华天酒店集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的
进展公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-130

华天酒店集团股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易的基本情况

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华天酒店”）分别于2017年10月27日召开了公司第七届董事会第二次会议、于2017年11月17日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》。根据公司发展战略，公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，转让价格不低于人民币54,000万元，具体内容详见公司于2017年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-098）。

本次股权转让在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）挂牌期间，共征集到1个意向受让方，即湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）。2017年12月8日，公司就挂牌标的与兴湘并购基金签订了《产权交易合同》，成交价款为人民币54,000万元，预计本次股权转让将影响公司2017年税前利润增加约为8.71亿元，其最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。具体内容详见公司分别于2017年12月9日和2017年12月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2017-119）、《更正及补充公告》（公告编号：2017-125）及《关于更正及补充公告的更正公告》（公告编号：2017-126）。

根据《产权交易合同》约定，兴湘并购基金已将首期交易款项人民币27,540万元汇入湖南联交所结算账户。2017年12月13日，湖南联交所在扣除公司应支付的挂牌服务费后，将首期转让款27,492.12万元转入公司账户，同时根据《产权交易合同》约定，其余款项于合同签订之日起3个月内汇入湖南联交所结算账户。公司已与兴湘并购基金、湖南省国企并购重组基金管理有限公司签署了《保证合同》，由湖南省国企并购重组基金管理有限公司对兴湘并购基金尚需支付的北京世纪华天股权转让余款（26,460万元）及余款的利息提供不可撤销的连带责任保证，担保的范围包括合同约定的主债权和利息、违约金、罚息（如有）、损害赔偿金（如有）以及实现主债权而发生的费用。此保证合同的保证期间至债务履行期届满之日后3年。具体内容详见公司于2017年12月16日发布的《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2017-121）。

二、交易的进展情况

截止本公告发布之日，公司已办理完成北京世纪华天法定代表人及公司章程等的工商变更登记备案手续，并取得了新的营业执照。具体情况如下：

（一）变更完成后北京世纪华天工商基本信息

公司名称：北京世纪华天酒店管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911101086656015727

注册地址：北京市海淀区蓝靛厂西路11号商业中心一层108号

法定代表人：骆宗禾

注册资本：8000 万元人民币

成立日期：2007年7月30日

经营范围：住宿；制售中西餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；零售卷烟、雪茄烟；酒店管理；资产管理；技术开发、技术转让；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：兴湘并购基金持股51%，华天酒店持股49%

登记机关发证时间：2017年12月20日

（二）北京世纪华天公司章程对董事会和监事会的主要规定内容

根据新修订的北京世纪华天章程约定：北京世纪华天董事会成员为5人，董事由股东会选举产生；其中兴湘并购基金推荐3人，公司推荐2人；董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的董事通过；董事会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的董事通过。监事会成员为3人，监事由股东会选举产生；其中兴湘并购基金推荐2人，公司推荐1人。公司董事长、监事会主席由兴湘并购基金委派，公司主要管理层（总经理、副总经理、财务负责人）由董事会聘任。

目前，北京世纪华天已依照其公司章程完成了董事会、监事会改选，并完成了主要管理层的聘任。相关交接工作目前正在进行，在2017年12月31日前将全部完成。本次交易，交易对方尚有余款26,460万元及余款的利息尚未支付，但不影响公司对北京世纪华天不再纳入公司合并报表的确认。公司将及时披露后续事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、北京世纪华天酒店管理有限公司营业执照；

2、北京世纪华天酒店管理有限公司章程；

3、北京世纪华天酒店管理有限公司董事会决议；

4、北京世纪华天酒店管理有限公司股东会决议；

5、北京世纪华天酒店管理有限公司监事会决议。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：000428     证券简称：华天酒店   公告编号：2017-131

华天酒店集团股份有限公司

关于签订非公开发行股票募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会于2015年10月29日签发的《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号），华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准以非公开发行方式向湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）300,000,000股，每股发行价格人民币5.51元，出资方式为现金出资，计人民币1,653,000,000元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,637,829,000元。

公司分别于2017年6月16日召开第六届董事会第二十八次会议、于2017年7月4日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增加注册资本的议案》，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设项目”中的“配套文化演艺中心建设”项目，将结余资金 1 亿元投向“永州华天酒店管理有限责任公司酒店配套设施建设项目”。具体内容详见公司于2017年6月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2017-052）。

针对变更募集资金专项账户及签订募集资金监管协议事宜，公司于2017年9月19日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户和签订募集资金监管协议的议案》。具体内容详见公司于2017年9月20日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《第七届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-085）。

上述募集资金变更目前已完成，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2017年12月22日出具了“天健湘验[2017]59号”验资报告。公司及永州华天酒店管理有限责任公司（以下统称“甲方”）就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行（以下通称“乙方”）及保荐机构海通证券股份有限公司（以下通称“丙方”）签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》，协议的主要条款如下：

一、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下“简称专户”），该专户仅用于甲方永州华天城酒店配套设施建设项目，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张刚、汤勇，以及丙方指定的其他工作人员可以工作时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月第五个工作日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式或者邮件通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方经甲方同意有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额（人民币叁仟元及以上）支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、甲方专户内资金不得用于非永州华天酒店管理有限责任公司配套设施建设项目房地产及相关业务的支出，专户内资金不得向甲方永州华天酒店管理有限责任公司之外的房地产子公司或与房地产相关业务账户进行划款，丙方对甲方募集资金不用于房地产及相关业务予以监管。

在本协议有效期内，如遇司法机关、监管机构、有权机关等对专户及专户内资金采取查询、冻结、扣划等强制执行措施的，乙方将依法执行，由此造成的损失等后果，乙方不承担责任。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-132

华天酒店集团股份有限公司

关于控股子公司获得政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

经华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天”）申请，张家界市财政局审批准予返还张家界华天增值税、营业税91.76万元，用于支持公司发展，减征期间为2016年01月01日至2016年12月31日。近期，张家界华天以银行存款方式收到张家界市财政局拨付的增值税、营业税返还款91.76万元。该政府补助与公司日常经营活动相关，但不具备可持续性。

二、补助的类型及其对上市公司的影响

1、补助的类型

根据《企业会计准则16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本次张家界华天获得的政府补助属于与收益相关的政府补助。

2、补助的确认和计量

按照《企业会计准则16号—政府补助》的规定，上述政府补助属于与收益相关的政府补助，税收返还款共计91.76万元，列入公司2017年度营业外收入，计入2017年度损益。

3、补助对公司的影响

本次获得的政府补助，预计将会增加公司2017年税前利润91.76万元。

4、风险提示和其他说明

本次获得政府补助的具体会计处理及对公司业绩的影响，以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、补助相关的政府批文；

2、收款凭证。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年12月26日