中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于重大资产重组继续停牌的公告
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2017-079
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年10月27日起停牌，并于2017年11月10日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-047），公司股票自2017年10月27日起预计停牌不超过一个月。因有关事项尚存在不确定性，公司于2017年11月25日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-058），公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、筹划重大资产重组背景、原因
公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年10月27日起停牌并于2017年11月10日进入重大资产重组程序。
2017年11月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2017年12月14日，本次重大资产出售相关议案经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。目前拟出售相关资产的交割手续正在办理之中。
除前次重大资产出售之外，为优化公司业务结构、进一步提升公司可持续竞争能力，公司拟继续筹划重大资产重组事项。
2、重组框架介绍
① 主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为控股股东中国南方工业集团公司和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟定为中电力神有限公司和/或其关联方。截至目前，交易对方尚未最终确定。
② 交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司出售现有资产负债，同时以发行股份和/或支付现金的方式购买资产，方案具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最后确定。以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
本次交易预计将不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，是否募集配套资金尚未最终确定。
③ 标的资产情况
本次重大资产重组的拟置出资产初步确定为公司的现有业务、资产及负债，拟注入资产初步包括中电力神有限公司和/或其关联方下属的锂离子特种电源业务相关资产。截至目前，拟注入资产与拟置出资产的具体范围尚未最终确定。
以上重组内容仅为公司控股股东、公司及有关各方论证的初步框架性内容，尚未最终确定，依然存在重大变动的可能，敬请投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方一方面积极推动前次重大资产出售相关工作，一方面积极论证本次重组事项的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
1、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，就标的范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，公司尚未与标的资产相关方签署《重组框架协议》。
2、中介机构聘请及工作情况
停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，并组织相关中介机构开展本次重组相关的尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
3、已履行的信息披露义务
因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年10月27日紧急停牌。2017年10月28日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-044），公司股票自10月30日起连续停牌。经相关各方论证和协商，本次重大事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动,公司于2017年11月10日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-047），公司股票自 2017年10月27日起预计停牌时间不超过一个月。 2017年11月25日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-058），并预计复牌时间不晚于2017 年12月27日。
2017年11月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2017年11月29日，公司发布《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》，公司股票继续停牌。
同时，公司于停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组所涉及的中介机构的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，且本次交易事项仍具有一定的不确定性，具体方案的论证和完善需要一定的时间，公司无法在预定时间内披露重组方案并复牌。为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期复牌。
四、需取得相关政府部门前置审批情况
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得国务院国资委等监管部门对于本次重组事项的原则同意。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
为保证信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，经申请，公司股票自2017年12月 27日起继续停牌不超过一个月，待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。
公司将继续严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组的顺利实施。停牌期间，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
2017年12月26日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2017-080
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉陵”）于2017年12月22日以电子邮件方式向全体董事发出了召开十届董事会第二十次会议的通知。
（三）本次董事会会议于2017年12月26以通讯方式召开并表决。
（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名，关联董事李华光先生、倪尔科先生已回避表决。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》
由于本次重大资产重组所涉及的中介机构的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，且本次交易事项仍具有一定的不确定性，具体方案的论证和完善需要一定的时间，公司无法在预定时间内披露重组方案并复牌。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，同意公司向上海证券交易所申请继续再次延期复牌，即公司股票自 2017年12月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。
三、上网公告附件
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的独立意见》
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
2017年12月26日
