东软集团股份有限公司
关于参与认购甘肃银行股份有限公司
香港首次公开发行股份暨设立单一资金信托的公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-078

东软集团股份有限公司

关于参与认购甘肃银行股份有限公司

香港首次公开发行股份暨设立单一资金信托的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：直接及间接（通过在华宝信托有限责任公司设立QDII单一资金信托）参与认购甘肃银行股份有限公司（以下简称“甘肃银行”）香港首次公开发行股份。

投资金额：合计1,800万美元

特别风险提示：本次直接及间接参与香港公开发行股份认购，可能面对香港证券市场的系统性风险、标的公司的经营性风险、汇率风险等。同时，本次公开发行及股份认购尚在进程中，仍存在一定的不确定性。为此，公司将加强市场分析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并及时采取措施严格控制风险。

一、概述

经公司八届十次董事会审议，董事会同意本公司、本公司全资子公司—东软（香港）有限公司（以下简称“东软香港”）以合计1,800万美元，参与甘肃银行在香港联合交易所的首次公开发行，具体情况如下：

1、董事会同意东软香港出资1,300万美元，按甘肃银行在香港联合交易所首次公开发行价格进行认购。根据相关规则，本次认购的股份无锁定期。

2、董事会同意本公司在华宝信托有限责任公司设立“华宝·境外市场投资2号系列37-5期QDII单一资金信托”，并通过该信托以500万美元认购甘肃银行在香港联合交易所首次公开发行的股份。认购股份的价格为甘肃银行首次公开发行价格，认购的股份无锁定期。

董事会授权公司董事长办理本次认购股份及设立单一资金信托的相关事项，并在甘肃银行上市后，根据公司战略及市场情况全权处理本次认购的股份及信托财产。

公司八届十次董事会于2017年12月25日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于参与认购甘肃银行股份有限公司香港首次公开发行股份暨设立单一资金信托的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

本事项未构成关联交易和重大资产重组事项，不需要提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：甘肃银行股份有限公司

2、成立时间：2011年11月19日

3、发行前股份：7,525,991,330股

4、注册地址：甘肃省兰州市城关区甘南路122号

5、主要办公地点：甘肃省兰州市城关区甘南路122号

6、法定代表人：李鑫

7、现股东情况：目前总股本7,525,991,330股，前十大股东持股情况如下：

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注：宁夏天元锰业有限公司、河北敬业集团有限责任公司持股数量均为201,083,333股，为并列第十大股东。

8、主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；本外币兑换业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（涉及行政许可或资质项目，凭有效许可证、资质证经营）

9、拟上市地：香港联合交易所

三、信托合同的主要内容

（一）信托名称：华宝·境外市场投资2号系列37-5期QDII单一资金信托

（二）信托当事人：

委托人/受益人：东软集团股份有限公司

受托人：华宝信托有限责任公司

（三）信托类型和目的：本信托为委托人指定用途的单一开放式事务管理类资金信托。委托人将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以及投资指令以受托人的名义，为受益人的利益或者特定目的管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托财产。

（四）认购信息及信托资金交付：认购金额为人民币3,600万元。在信托资金划付过程中，所涉及人民币对投资所在地货币的汇率应当以划款当日境内托管行实际执行的汇率为准。

（五）信托财产的管理运用：本信托财产按照委托人的投资策略，由受托人运用于相应的投资范围。本信托项下的主要投资范围为香港市场股票甘肃银行港股IPO。

（六）信托期限：本信托自委托人签署本信托合同及认购风险申明书，并将认购资金足额划付至受托人指定的信托财产专户之日起成立。信托期限为自本信托成立之日起1年。按照信托合同规定，本信托可以提前终止或延期。

（七）信托财产的分配：信托终止日，受托人以届时信托利益为限向受益人进行分配。

如在信托期限届满日信托财产已经全部变现的，受托人清算后的信托利益中的现金部分折合为人民币，划至受益人指定的信托利益账户，涉及的折算汇率以境内托管行实际执行的汇率为准。

如在信托期限届满日信托财产未能全部变现的，受托人有权按以下任一种方式处理：

（1）以信托财产届时存续状态交付受益人进行分配；

（2）受托人与委托人（受益人）另行签署信托延期协议。

（八）信托的终止、清算：

1、信托的终止：如发生下列任一情形，本信托终止：

（1）信托计划期限届满且未按本合同约定延期的；

（2）信托财产未全部变现，但信托财产已按本合同约定全部分配完毕的；

（3）本信托的存续违反信托目的；

（4）信托目的已实现或者无法实现；

（5）本信托被撤销；

（6）经委托人和受托人协商一致，且本信托项下的信托财产全部变现后，本信托可提前终止；

（7）受益人放弃全部信托受益权；

（8）法律、行政法规规定的其他事由；

（9）信托财产净值低于1,000万人民币；

（10）本信托约定的其他情形。

2、信托终止后的清算：本信托终止后，信托财产归属受益人。信托终止后的15个工作日为本信托的清算期，信托财产在此期间产生的利息收入（如有）归受益人所有。

（九）违约责任：委托人、受托人违反本合同所规定的义务，应承担违约责任。委托人或受托人在本合同项下的陈述、确认与保证不真实或被违背，视为违反本合同，违约方应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

（十）法律适用与纠纷解决：本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。 本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向委托人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）合同的生效：本合同自合同双方法定代表人/机构法人代表或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章之日起生效，于本信托终止时同时终止。

四、对上市公司的影响

甘肃银行是甘肃省唯一一家省级法人城市商业银行，受益于国家“一带一路”政策、西北高速铁路网的贯通以及强有力的政府政策支持，甘肃银行的资产规模增长速度在国内城商行中处于领先水平。本次参与甘肃银行香港首次公开发行股份认购，作为一次投资将为公司带来一定回报的同时，也是公司在“智慧城市”领域的一项战略举措，将依托公司多年来在云计算、移动互联网、大数据方面的积累，推动公司“互联网+金融”业务的体系构建。同时，公司将与甘肃银行在西北地区展开更为紧密及深层次的协同合作，加速技术和商业模式创新，对公司在“智慧金融”领域的业务拓展具有积极意义。

五、风险分析

本次直接及通过设立信托间接参与香港公开发行股份认购，可能面对香港证券市场的系统性风险、标的公司的经营性风险、汇率风险等。同时，本次公开发行及股份认购尚在进程中，仍存在一定的不确定性。为此，公司将加强市场分析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并及时采取措施严格控制风险。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十五日