科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2017-76
科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第二十一次会议的通知，并于2017年12月26日下午14时在公司办公楼3楼会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》
基于公司业务正常开展的需要，为进一步发挥双方优势，推进双方在业务上深度合作，公司在为中电科运营公司提供相关软件开发等服务的同时，拟向其采购智慧灯杆等相关产品、解决方案及服务等；为此，公司拟调整2017年日常关联交易预计。公司董事许广德作为关联董事，董事董永东、杨杨、史兴领作为许广德的一致行动人，均回避对本议案的表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次调整日常关联交易预计事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。《关于调整2017年度日常关联交易预计的公告》及独立董事所发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2017年12月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2017-77
科大国创软件股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第十六次会议的通知，并于2017年12月26日下午15时在公司办公楼3楼会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》
同意公司根据业务正常开展的需要对2017年度日常关联交易预计相关内容进行调整。公司与关联方发生的日常关联交易，是公司业务发展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于调整2017年度日常关联交易预计的公告》及独立董事所发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司监事会
2017年12月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-78
科大国创软件股份有限公司
关于调整2017年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日召开第二届董事会第二十一次会议和二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许广德及其一致行动人公司董事董永东、杨杨、史兴领均回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、调整日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
公司于2017年7月18日召开第二届董事会第十六次会议和二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》。公司因日常经营需要，拟与关联方中电科（上海）公共设施运营管理有限公司（以下简称“中电科运营公司”）发生关联交易，预计发生总额不超过2,500万元人民币，主要为向关联人提供软件开发、IT整体解决方案、咨询等服务。
（二）本次调整日常关联交易预计的原因
基于公司业务正常开展的需要，为进一步发挥双方优势，推进双方在业务上深度合作，公司在为中电科运营公司提供相关软件开发等服务的同时，拟向其采购智慧灯杆等相关产品、解决方案及服务等。为此，公司拟调整2017年日常关联交易预计。
（三）调整后预计日常关联交易类别及金额
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（四）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2017年1月1日至本公告披露日，公司与中电科运营公司累计已发生的关联交易金额为人民币448.4万元。
二、关联人介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：中电科（上海）公共设施运营管理有限公司
注册资本：人民币3000万元
设立时间：2017年01月11日
公司住所：上海市普陀区常和路318号4幢401室
法定代表人：闵洁
公司类型：有限责任公司
经营范围：城市公共设施运营管理，市政工程科技、计算机信息科技、通信科技专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，自有设备租赁，计算机网络工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，电力建设工程施工，照明器材的销售，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中电科运营公司股权结构如下：
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截至2017年9月30日，中电科运营公司总资产为3,389.43万元，净资产为3,042.47万元，主营业务收入为774.73万元，净利润为43.37万元。（注：以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
中电科运营公司是公司参股公司，公司实际控制人之一、董事许广德同时担任中电科运营公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中电科运营公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
公司认为中电科运营公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联人发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司业务发展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见及独立意见
本次调整2017年日常关联交易预计事项经全体独立董事事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
基于独立立场，我们认为：公司调整2017年度日常关联交易预计是为了满足公司业务发展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司调整2017年度日常关联交易预计。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次调整日常关联交易预计事项符合公司经营活动的需要，上述调整日常关联交易预计事项已经公司董事会表决通过，相关关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见；科大国创对关联交易的审议程序和信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
（2）该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司该关联交易无异议。
六、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
4、《国元证券股份有限公司关于公司调整2017年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2017年12月26日
