利欧集团股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-136
利欧集团股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为196,228,821股，占公司总股本的3.5107%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月2日。
一、本次限售股份取得的基本情况
2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）,核准公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼和刘阳、王英杰、孙唯一、田斌发行股份共计11,213,079股，用于购买其分别持有的上海氩氪广告有限公司100%股权和银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权。同时，公司向郑晓东、段永玲、郭海3名个人投资者发行7,475,380股股票，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。
前述股份已于2014年12月31日在深圳证券交易所上市。本次发行的具体情况如下：
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经2015年8月12日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议批准，公司实施2015年半年度权益分派方案，以公司总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。
2015年8月21日，上述权益分派实施完毕，前述限售股份变化如下：
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经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议批准，公司实施2016年度权益分派方案，以1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金, 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。2017年6月13日，上述权益分派实施完毕，前述限售股份变化如下：
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注：2017年12月31日和2018年1月1日为国家法定节假日，属于非交易日，因此上市流通时间顺延至2018年1月2日。
本次申请解除限售的股份为公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌、郑晓东、段永玲、郭海等11名投资者发行的196,228,821股股票，占本公司总股本的3.5107%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌、郑晓东、段永玲、郭海等11名投资者股份限售锁定期为36个月，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
2、业绩承诺
詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元；刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元。上述业绩承诺已完成。
3、关于避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后60个月内，交易对方不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务。
截止本公告披露日，交易对方关于避免同业竞争的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；交易对方不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向交易对方提供任何形式的担保。
截止本公告披露日，交易对方均严格履行关于减少和规范关联交易的承诺，未出现违反上述承诺的情形。
除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为196,228,821股，占公司总股本的3.5107%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月2日。
3.本次申请解除股份限售的股东数为11名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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四、独立财务顾问核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问中国民族证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在利欧股份资产重组中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，利欧股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问对利欧股份资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁的独立财务顾问核查意见》
利欧集团股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-138
利欧集团股份有限公司
关于股东股份解除质押的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年12月27日接到股东王壮利先生关于其持有的本公司部分股份解除质押的通知。具体如下：
一、本次股东股份解除质押的基本情况
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二、股东股份累计被质押的情况
王壮利先生共持有本公司股份671,863,819股，占本公司总股本的12.02%。截止本公告披露日，王壮利先生累计质押其持有的本公司股份516,168,814股，占其持有的本公司股份总数的76.83%，占本公司总股本的9.23%。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年12月28日
