南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司第二届董事会
第二十七次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-077
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司第二届董事会
第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“音飞储存”）第二届董事会第二十七次会议于2017年12月21日以通讯方式发出会议通知，于2017年12月27日下午，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司与乐歌香港签署合资合同修订协议的议案》
具体内容详见《音飞储存关于公司与乐歌香港签署合资合同修订协议的公告》（2017-079）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于追认公司日常关联交易超额部分并调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见《音飞储存关于追认日常关联交易超额部分并调整2017年度日常关联交易预计额度的公告》（2017-080）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-078
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司第二届监事会
第二十一次会议决议
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“音飞储存”）第二届监事会第二十一次会议于2017年12月27日以现场会议方式召开，会议通知于2017年12月21日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席李锡春先生为会议主持人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于追认公司日常关联交易超额部分并调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》
监事会认为：公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况，并且对调整公司2017年关联交易预计额度预案无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2017年12月27日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-079
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司关于公司与乐歌香港
签署合资合同修订协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“南京音飞”或“公司”）于2017年10月12日披露了《音飞储存对外投资公告》（2017-067）。经公司与Logos China Dev PJ2 HK Limited (下称：乐歌香港)友好协商，拟签署《合资合同修订协议》（以下简称：《修订协议》），该《修订协议》主要条款如下：
1.合资合同第64条之后增加以下规定作为第65条：
(1)如果合资一方未能按照本合同条款的规定对合资公司的注册资本进行全额注资，并且该违约行为超过四十五(45)天，守约的合资方经向董事会发送一份书面通知后，有权利但无义务向合资公司缴付违约方未出资的那部分注册资本。
(2)在发出该书面通知并向合资公司缴付了违约方未出资的那部分注册资本之后，守约的合资一方在合资公司中所持的股权比例应自动加上违约方的违约股权，违约方在合资公司中的股份应自动减去违约股权。合资一方的“违约股权”指该合资一方的未出资额除以合资公司的注册资本然后乘以百分之一百(100%)后得出的合资公司的股权比例，即，违约股权=100% ×未出资额/注册资本。在这种情况下，合资公司应对守约的合资一方的出资证明书作相应变更，作为该股权比例增加的证明，违约方应采取或促使采取所有必要、适当和建议的行动（包括但不限于所有必要文件的签署和交付）以实现合资公司的该股权变更。
(3)如果守约的合资一方决定不向合资公司缴付前述所述的违约方的未出资部分，经守约的合资一方书面通知违约方后，合资公司解散，并且合资公司应按照第十八章的条款进行清算。”
2. 合资合同第65条的条款号修改为第66条，并将该条款修改为：
“下列任何一种情况构成本合同的解除及合资公司解散的事由：
(1)合资期限或其任何展期届满；
(2)合资公司发生严重亏损，或者因不可抗力事件遭受严重损失，致使合资公司无力继续经营；
(3)合资公司违反中国法律、行政法规，被依据中国法律责令关闭；
(4)在合资公司的成立日后的二(2)年内，无论何种原因合资公司未能获发项目地块的土地使用权证或项目地块的挂牌或成交价格超过每亩900,000元；
(5)任何一方未能依据本合同第11条的规定，在董事会确定的缴纳出资的期限内全额缴纳注册资本，且守约的一方根据本合同第65条的规定决定不向合资公司缴付违约方未缴付的注册资本的出资额的；
(6)任何一方或其关联公司未能履行本合同项下的任何其它重大义务，且非违约方合理认为，该违约对非违约方或合资公司构成了重大的损失风险或对非违约方在合资公司中的股权价值造成了重大的不利影响，且在非违方通知后违约方三十(30)天内未能纠正上述违约的；
(7)合资公司遭受的累计损失超过合资公司当时注册资本的百分之七十五(75%)，且双方在协商后未能就改善合资公司经济状况至双方满意的方法达成一致意见；
(8)任何一方未能遵守与反贿赂及反腐败有关的所有适用法律、条例、规章、规范或本合同附件7所示的相关合规政策的任何规定，该违约对非违约方或合资公司构成了重大的损失风险或对非违约方在合资公司中的股权价值造成了重大的不利影响，且经另一方通知后三十（30）天内未能纠正上述违规的；
(9)本合同规定的其他解除或解散事由的出现。”
3. 合资合同第66条的条款号修改为第67条，并将该条款修改为：
“(1)在第66(1)条至第66(9)条（第66(4)条、第66(5)、第66(6)、第66(8)除外）规定的任何一种情形发生时经合资任何一方书面通知另一方后，本合同应解除，合资公司应解散；
(2)在第66(4)条规定的情形发生时，乐歌香港与南京音飞协商解决，如双方在该等情形发生后20日内无法达成一致，则一方有权经通知另一方后立即解除本合同，如一方行使其解除本合同的权利的，合资公司应解散；或者
(3)在第66(5)、66(6)、66(8)条规定的情形发生时经守约方书面通知违约方后，本合同解除、合资公司解散。
(4)如根据上文第66(1)、66(2)或66(3)条规定，本合同应解除且合资公司应解散的，(a)双方应促使各自在董事会中的董事做出清算合资公司的决议，并将清算事项递交给审批部门审批，(b)合资各方及/或其任何一个或各个关联公司向合资公司提供的所有股东贷款项下的未偿本金及产生的任何应计利息应立即到期，合资公司应立即予以支付，且(c)合资公司应停止所有的业务经营及活动。未能履行本合同或合资公司的《章程》规定的义务的合资一方，应对履行本合同的合资他方因此遭受的损失承担违约责任。”
4. 合资合同第67条至第91条的条款号均增加1个序列号，修改为第68条至第92条。
5. 其他
5.1 除本修订协议明确约定的以外，合资合同其余条款不变更，仍按原条款执行。除非另行说明，本修订协议中使用的在合资合同中已经定义过的黑体术语具有与合资合同中相同的含义。合资合同与本修订协议如有冲突，以本修订协议的约定为准。
5.2 本修订协议应以中文签署，正本一式6份。合资各方各执两份正本，剩余的正本用于备案登记。
5.3 本修订协议经双方法定代表人或授权代表正式签字后生效。
5.4 本修订协议受中国法律管辖并依其解释。任何因本修订协议或与本修订协议的履行、解释、违约、终止或效力而引起的任何争议、纠纷或权利要求都应首先经双方友好协商解决。该协商应在合资一方向合资另一方送达要求协商的书面请求后立即开始。如果请求送达后三十(30)天内不能解决该争议，涉及争议的合资任何一方可将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，并根据其现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁员人数应为三人，合资双方各任命一名仲裁员，由双方选定的两位仲裁员任命第三位仲裁员，如果未能就第三位仲裁员的任命达成协议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会任命第三位仲裁员。仲裁应以中文进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方具有约束力，而且该裁决可由具有司法管辖权的任何法院强制执行。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-080
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司关于追认公司日常关联
交易超额部分并调整2017年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项为追认公司日常关联交易超额部分并调整2017年度日常关联交易预计额度；
●本关联交易事项无需提交公司股东大会审议；
●本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。
一、公司日常关联交易超出预计额度的说明及具体情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“公司”）第二届董事会第十六次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况以及2017年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2017年日常关联交易预计额度，其中预计公司向关联方合肥井松自动化科技有限公司（以下简称“合肥井松”）出售商品500万元。具体内容详见公司于2017年4月15日在上海证券交易所网站发布的《音飞储存关于2016年度日常关联交易情况以及2017年度日常关联交易预计的公告》（2017-019）。因为公司系统集成业务的快速发展，公司与合肥井松的日常关联交易超出年度预计额度，超额部分的具体情况如下：
单位：万元
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二、调整2017年度日常关联交易预计额度的基本情况
根据2017年累计日常关联交易的实际发生情况，结合未来业务发展的需要，公司拟对关联人合肥井松的2017年度日常关联交易预计额度进行调整，调整前后对比情况如下：
单位：万元
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三、关联方介绍
（一）名称：合肥井松自动化科技有限公司
（二）统一社会信用代码：913401007998066372
（三）类型：其他有限责任公司
（四）注册地址：合肥市瑶海工业园经三路2号厂房一房
（五）法定代表人：姚志坚
（六）注册资本：3510万
经营范围：自动化物流仓储系统、自动化立体停车库研发、制造、销售、安装及技术服务；自动化物流分拣系统研发、销售、安装及技术服务；控制系统软件研发及销售；机械设备设计、加工、销售、安装；自动化系统维护、咨询、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）控股股东及持股比例：
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根据《股票上市规则》等规定，公司于2016年7月29日与合肥井松自然人股东韩龙签订27.39%股权转让协议之后，合肥井松即为公司潜在关联方；同时，公司董事会于2017年12月5日审议同意与安徽安元投资基金有限公司、刘振、周利华、樊晓宏、吴睿、张静、黎敏签署转让合肥井松22.49%股权转让协议，股权转让之后的十二个月内，合肥井松仍视同上市公司的关联人。
四、本次调整日常关联交易预计额度的定价依据、定价政策
上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
五、本次调整日常关联交易预计额度的目的和对公司的影响
本次公司调整2017年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响。
六、本次日常关联交易事项的审议程序
本关联交易事项已经2017年12月27日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，7名非关联董事表决通过。本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可该关联交易情况，并发表独立意见，认为公司对超额关联交易的追认以及对2017年度日常关联交易预计额度的调整是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响。本关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-081
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司关于限制性股票激励
计划部分限制性股票回购
注销完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份数量：24,723股
●回购价格：6.948元/股
一、股份回购数量、金额
2017年9月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24,723股限制性股票进行回购注销。
（一）股份回购依据
首次授予的激励对象鲁春强，因个人原因已离职, 根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》的相关规定，公司对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司于2016年7月8日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为21.004元/股，公司2016年度利润分配方案以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税），调整后的回购价格为6.948元/股。
（三）股份回购数量
本次公司将回购激励对象鲁春强已获授但尚未解锁的限制性股票24,723股，占总股本的比例为0.01%。
本次限制性股票回购，公司支付回购价款总计171,775.40元人民币，回购资金为自有资金。
（四）股东大会授权
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需相关事项。
二、股份注销情况
公司于2017年12月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述24,723股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司将于2017年12月28日注销上述回购股份，并及时注销回购专用证券账户。公司后续将依法办理工商变更等相关手续。
三、股份变动情况
本次注销完成后，公司将减少股本24,723股，减少注册资本24,723元。公司股本变动情况如下：
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特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-082
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司关于控股股东增持公司
股份计划实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增持计划的基本情况：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江苏盛和投资有限公司（以下简称“盛和投资”）拟自2016年12月27日起6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股票，累计增持股份比例不低于本公司已发行总股份0.55%，但不超过本公司已发行总股份的2%。
2017年6月26日，盛和投资将上述增持计划的实施期限由6个月延长至12个月（自2016年12月27日起算），累计增持股份比例由“不低于公司总股本的0.55%，不超过公司总股本的2.00%” 进一步明确为“不低于本公司已发行总股份的1.33%（含已增持股份），但不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持股份）”。
●本次增持计划的完成情况：2016年12月27日至2017年12月26日期间，盛和投资通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份4,022,170股（公司于2017年6月2日实施了2016年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增2股，盛和投资于2016年12月27日至2017年6月2日期间增持的股份由1,007,390股变更为3,022,170股，此处增持股份计算时包含了转增的股份），占公司总股本的1.33%，本次增持后，公司控股股东盛和投资持有本公司股份139,022,170股，占公司总股本的45.98%；盛和投资及其一致行动人合计持有公司股份167,147,170股，占公司总股本的55.28%，本次增持计划已实施完成。
公司于2017年12月26日收到公司控股股东盛和投资通知，盛和投资增持本公司股份的计划于2017年12月26日实施完毕。现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：江苏盛和投资有限公司。
2、控股股东持有股份的数量、持股比例：本次增持计划实施前，盛和投资持有公司股份4500万股，持股比例44.68%。
二、增持计划的主要内容
1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心。
2、本次拟增持股份的种类：无限售流通股A股。
3、本次拟增持股份的数量：盛和投资拟根据情况增持公司股份，累计增持股份比例不低于本公司已发行总股份的1.33%，但不超过本公司已发行总股份的2%。
4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
5、本次增持股份计划的实施期限：自公告发布之日起12个月内。该期间内内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划的截止时间应当在股票复牌后顺延并及时披露。
6、本次拟增持股份的资金安排：资金来源为盛和投资自有资金。
三、本次增持计划的实施结果
2016年12月27日至2017年12月26日期间，盛和投资通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份4,022,170股（公司于2017年6月2日实施了2016年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增2股，盛和投资于2016年12月27日至2017年6月2日期间增持的股份由1,007,390股变更为3,022,170股，此处增持股份计算时包含了转增的股份），占公司总股本的1.33%，增持金额含交易费用约为人民币6123.97万元。
截至2017年12月26日，本次增持计划已实施完毕。
本次增持计划实施完毕后，盛和投资持有本公司股份139,022,170股，占公司总股本的45.98%；盛和投资及其一致行动人合计持有公司股份167,147,170股，占公司总股本的55.28%。
四、律师专项核查意见
江苏世纪同仁律师事务所于2017年12月26日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》，认为：
（一）增持人系依法设立并合法有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持公司股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发出要约申请的条件。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏世纪同仁律师事务所关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》。
五、其他说明
（一）本次增持计划及增持行为符合《证券法》法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
（二）盛和投资于2016年12月27日出具的《关于增持南京音飞储存设备（集团）股份有限公司股份的计划及增持实施的通知》中承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年12月27日
