葵花药业集团股份有限公司
关于首发前限售股份上市流通及控股股东追加股份锁定期公告

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-066

葵花药业集团股份有限公司

关于首发前限售股份上市流通及控股股东追加股份锁定期公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次解禁的首发前限售股总数为 165,841,476 股，占公司总股本的 56.7950%。

2、基于对本公司业绩增长和发展前景的信心,首发前限售股解禁后，公司控股股东葵花集团有限公司（以下简称“葵花集团”）承诺将其持有的本公司股票121,520,000股，占公司总股本的41.62%，追加锁定期一年（2017年12月30日至2018年12月30日）。

3、公司实际控制人关彦斌先生持有公司首发前限售股44,321,476股，占公司总股本的15.18%，于本次解除限售。关彦斌先生现担任公司董事长、总经理职务，根据首发前承诺及相关规定，在其董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

4、本次解禁的首发前限售股上市流通日期为 2018 年 1 月 2 日（星期二）。

一、公司首次公开发行和股本情况

葵花药业集团股份有限公司（下称“公司”或“葵花药业”）首次公开发行股票并上市前股本为 109,500,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1327号）核准，公司首次公开发行普通股（A 股） 36,500,000股，于 2014 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为 146,000,000 股。

2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5元（含税），共分配利润51,100,000元（含税）。同时，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增10股。方案实施后公司总股本为 292,000,000股。详见巨潮资讯网相关公告。

2016 年 7 月 4 日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至 2015 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3元（含税），共分配利润87,600,000元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。方案实施后公司股本仍为292,000,000股。详见巨潮资讯网相关公告。

2017年5月19日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至 2016 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3元（含税），共分配利润87,600,000元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。方案实施后公司股本仍为292,000,000股。详见巨潮资讯网相关公告。

2015年12月29日，公司发布《葵花药业集团股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的提示性公告》，公司首发前限售股股份 53,158,524 股,占公司股本总额的比例为 18.2050%，于2015年12月30日解除限售并上市流通（其中公司董事、监事、高管所持股份按上市前承诺及相关规定继续实施锁定）。

截止公告之日，公司总股本为 292,000,000 股，公司有限售条件股份数量为171,582,747股，占公司总股本的 58.7612%（其中首发前限售股为165,841,476股、占公司总股本的56.7950%；高管锁定股为5,741,271股，占公司总股本的1.9662%）；无限售条件流通股 120,417,253 股，占公司总股本的 41.2388%。

二、公司解除首发前限售股之股东履行承诺情况

1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股份上市公告书》，首次公开发行股票前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

实际控制人关彦斌先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。

控股股东葵花集团有限公司、实际控制人关彦斌先生承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。

2、本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

3、本次解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解禁的首发前限售股上市流通日期为 2018 年 1 月 2 日（星期二）。

2、本次申请解除首发前限售股的股东2名，为公司控股股东葵花集团有限公司、实际控制人关彦斌先生；本次解除首发前限售股数量为165,841,476股、占公司总股本的56.7950%。

3、首发前限售股解禁后，公司控股股东葵花集团有限公司（以下简称“葵花集团”）基于对本公司业绩增长和发展前景的信心，承诺将其持有的本公司股票121,520,000股，自愿追加锁定期一年（2017年12月30日至2018年12月30日）。

葵花集团承诺，在追加锁定期内，严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不转让或者委托他人管理其已直接持有的公司股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺，将违规所得全部上缴公司，并承担由此引发的一切法律责任。

4、公司实际控制人关彦斌先生持有公司首发前限售股44,321,476股于本次申请解禁。关彦斌先生现担任公司董事长、总经理职务，根据首发前承诺及相关规定，在其在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

5、本次解禁首发前限售股份股东持股情况如下:

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注：

（1）2017年7月13日，公司发布《关于共同控制关系解除的公告》，公司原实际控制人关彦斌先生、张晓兰女士解除婚姻关系，根据双方签署的《股份（股权）分割协议》，张晓兰女士所持有的本公司股票649,744股归关彦斌先生所有。关彦斌先生原持有本公司43,671,732股股份，现持有本公司44,321,476股股份。由此，本公司实际控制人变更为关彦斌先生。同时，关彦斌先生承诺新拥有的本公司649,744股股份继续履行公司首发上市前原锁定承诺。

（2）股东所持有公司首发前限售股解除限售后，所冻结股份保持冻结状态不变。

四、本次首发前限售股股份解除限售、控股股东追加股份锁定期后，公司股份结构变动如下(单位：股)：

■

期初数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年12 月22日出具的发行人股本结构表（按股份性质统计）。

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，保荐机构认为：葵花药业本次申请解除股份限售的股东严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；上市公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；截至本核查意见出具日，上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东海证券对葵花药业本次部分限售股份的上市流通及控股股东追加股份锁定期事项无异议。

六、备查文件

1、葵花药业集团股份有限公司关于公司首发前限售股份上市流通及控股股东追加股份锁定期的申请书；

2、葵花药业集团股份有限公司限售股份上市流通申请表；

3、中登公司出具的股份结构表、限售股份明细表及证券质押及司法冻结明细表；

4、东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司部分限售股份上市流通及控股股东追加股份锁定期事项的核查意见；

5、葵花集团有限公司关于对所持葵花药业集团股份有限公司股份追加锁定期的承诺函。

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2017 年12月27日