浙江金固股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：002488证券简称：金固股份公告编号:2017-099

浙江金固股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权与限制性股票授予登记工作,现将有关情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年9月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2017年股票期权与股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权与股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与股权激励计划相关事宜的议案》。

2、2017年9月14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权与股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权与股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2017年股票期权与股权激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2017年9月21日至2017年10月20日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。

3、2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2017年股票期权与股权激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年股票期权与股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与股权激励计划相关事宜的议案》。

4、2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差异合理且不影响该次授予的合法有效性。

二、 授予情况

1、授予日为：2017年11月13日。

2、授予价格：限制性股票的授予价格为6.25元/股

股票期权的行权价格为12.49元/股

3、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

4.1、获授的股票期权情况：

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4.2、获授的限制性股票情况：

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5、在本次授予过程中，因1名激励对象离职不授予限制性股票和期权、1名激励对象离职不授予期权、1名激励对象放弃限制性股票和期权以及51名激励对象因个人原因自愿放弃限制性股票但仍参与期权，合计减少授予12.00万份股票期权和44.00万股的限制性股票。截至2017年12月15日，公司激励对象人数由原225名变更为222名（其中限制性股票人数由原210人变更为157人）；授予的股票期权由2,064.30万份变更为2,052.30万份；授予的限制性股票数量由275.30万股变更为231.30万股。

6、激励时间模式安排

本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（1）本激励计划授予的股票期权等待期及限制性股票限售期为自授予部分股票期权或限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、行权/解除限售条件

1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售的3个会计年度中，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行权/解除限售的股票期权数量。假设每个考核年度的实际净利润为X，授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）子公司或部门层面业绩考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司或部门上一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司或部门的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与子公司或部门的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=公司层面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销，不能解除限售的限制性股票由公司回购注销

三、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月18日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕530号），对公司截至2017年12月15日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：

截至2017年12月15日止，贵公司已收到157名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币14,456,250.00元，其中计入实收资本人民币贰佰叁拾壹万叁仟元整（￥2,313,000.00），计入资本公积（股本溢价）12,143,250.00元。

四、本次授予股份的上市日期

本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计231.3万股，于2017年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2017年12月29日。

五、股本结构变动情况

单位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、对公司每股收益的影响

公司本次限制性股票授予完成后，按新股本674,135,774股摊薄计算，2016年度每股收益为-0.20元/股。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况

公司董事、高级管理人员并未参与2017年限制性股票激励计划。

八、股票期权代码、期权简称

期权代码：037761

期权简称：金固JLC1

九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由671,822,774股增加至674,135,774股，导致公司实际控制人孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）持股比例发生变化。本次授予前，公司实际控制人孙金国持有本公司股份84,375,000股，占授予前公司股本总额的12.56%；孙利群持有本公司股份33,750,000股，占授予前公司股本总额的5.02%；孙锋峰持有本公司股份89,849,634股（含直接持股75,875,043股及间接持股13,974,591股），占授予前公司股本总额的13.37%。本次限制性股票授予完成后，公司实际控制人孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰持有公司股份数量不变，持股比例分别变化至12.52%、5.01%和13.33%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

浙江金固股份有限公司董事会

2017年12月27日