中远海运特种运输股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-049

中远海运特种运输股份有限公司

第六届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议于二○一七年十二月二十二日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一七年十二月二十六日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

一、审议通过中远海特与中远海运船员管理有限公司开展船员管理服务的关联交易议案

本议案构成关联交易，公司董事三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。

二、审议通过关于取消召开中远海特2017年第二次临时股东大会的议案

根据中远海特第六届董事会第二十三次会议决议，公司计划于2017年12月召开2017年第二次临时股东大会，现根据相关工作安排，为精简会议，提高会议效率，董事会同意取消2017年第二次临时股东大会，其拟审议的 “关于审议中远海特吸收合并中远日邮的议案”、“关于审议修订中远海特《公司章程》草案”两项议案将顺延至公司下一次股东大会审议。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

三、审议通过关于召开中远海特2018年第一次临时股东大会的议案

公司2018年第一次临时股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十八日

证券简称：中远海特证券代码：600428公告编号：2017-050

关于中远海特与中远海运船员

管理有限公司开展船员管理

服务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●中远海运特种运输股份有限公司（简称“中远海特”或“公司”）拟将船员划转至中远海运船员管理有限公司（简称“船员公司”），由现在的自有船员队伍的模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务；

●船员公司建立特种船专属船员库，中远海特划转至船员公司的船员，进入特种船专属库，特种船专属船员库中的船员，在任何情况下优先保障中远海特船舶配员，不出现因船员配备不足导致影响中远海特船舶正常运营的情况。

●根据测算，公司预计2018年-2020年与船员公司开展的《船员管理服务协议》年度费用总额为8.8亿元至9.6亿元之间；

●本次交易构成关联交易；

●本次交易不构成重大资产重组；

●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

2017年12月25日，中远海特召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议中远海特与中远海运船员管理有限公司开展船员管理服务的关联交易议案》。根据上述议案，中远海特拟将船员划转至船员公司，公司由现在的自有船员队伍的模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务。公司将与船员公司签署《船员管理服务协议》，协议期限为三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。根据测算，公司预计未来三年与船员公司开展的《船员管理服务协议》年度费用总额为8.8亿元至9.6亿元之间。

按照上海证券交易所的《股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

因中国远洋运输有限公司及中远海运船员管理有限公司均为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”或“集团”）的全资子公司，中国远洋运输有限公司直接持有中远海特50.46%股份，按照上海证券交易所的《股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

关联方名称：中远海运船员管理有限公司

法定代表人：孙家康

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A—1309室

注册资本：人民币70000万元整

主营业务：接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务（凭许可证经营），包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理：机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务，向境外派遣各类劳务人员（含海员，凭许可证经营），水路运输服务（凭许可证范围经营），在航海领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易标的

为深化中远海特的船员管理体制，加强船员队伍建设，更好的保障船员队伍需求，公司拟将船员划转至船员公司，由现在的自有船员队伍的模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务。具体情况如下：

（一）公司船员及相关情况

截止2017年11月30日，中远海特共有在编船员2767人，另通过与劳务协作方合作及外聘等方式控制船员1388人。

（二）关联交易的背景

中远海运集团是公司的实际控制人。针对目前船员外部市场变化以及集团内部各船员公司的现状，集团经过充分调研，确定了船员管理体制改革思路，计划以船员公司为平台，将集团属下的有船员资源的11家公司的船员队伍进行整合，形成合力，构建“专业化、集约化、市场化、国际化”的船员管理体制，实现“1+1〉2”的集成效应，努力实现“三提高一降低（提高船员素质，提高船员实际收入，提高船舶管理水平，降低船舶管理和船员费用）”的目标。建设一支素质一流、服务专业化、具有国际竞争力的全球领先船员队伍，以更好的为各船公司提供保障。

具体做法是将集团目前分散在各下属公司的全体船员及相应的管理机构和管理人员划转到船员公司，船员公司将按照集团船公司船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，船员库中的船员和管理人员与船公司的船舶和船舶管理部门，形成对口稳定紧密服务体系，船员公司为船公司提供优质高效服务。

（三）公司船员划转情况

公司拟参与集团本次船员资源整合，将目前的船员队伍及船员管理部门一并划转至集团属下的船员公司，公司与船员公司双方通过签署《船员管理服务协议》方式，由船员公司向公司所属船舶或所经营/管理的船舶提供船舶配员服务，公司按照《船员管理服务协议》规定的金额及方式支付相应的费用。

1、船员划转方案

公司所有在编船员原则上统一划转至船员公司,已退休船员及其管理职能保留公司，不再划转。船员划转后，进入船员公司广州公司，实施属地化管理。船员公司为特种船船员设置专属船员库——特运船员库。同时，公司现合作的船员协作中心、分供方等业务的管理职能暂划转到船员公司，涉及的协作船员、分供方船员业务暂转入船员公司。

2、船员管理相关单位划转

公司船员管理部人员59人。在本次船员资源整合后，按照“人随业务走”原则，船员管理部人员整体划转到船员公司广州公司，公司撤销船员管理部。

四、关联交易价格

根据公司发展战略，2018年至2020年，公司将按照航运市场具体情况，择时落实购入二手船舶，接入新造船，以及退役船舶相关计划，因此，公司未来三年的船舶艘数的变化具有不确定性。公司预计2018年至2020年关联交易额度为每年8.8亿元至9.6亿元之间。经过测算比较，未来三年公司按照《船员管理服务协议》支付给船员公司的费用，及其他应由船东负担的费用，折算为平均单船成本，不高于公司前三年及2017年的平均单船成本。

五、关联交易协议的主要内容

公司与船员公司签署《船员管理服务协议》，主要内容如下：

（一）协议的签署方

甲方：中远海运特种运输股份有限公司

乙方：中远海运船员管理有限公司

（二）协议约定的主要服务及双方权利义务

乙方向向甲方所属船舶或所经营/管理的船舶提供船舶配员服务。甲乙双方将遵循船专业化、集约化、市场化、国际化体制机制运作的原则，依照协议全面履行各自的义务和行使权利，确保船舶的良好维护和安全运营，并通过双方通力合作，实现优势互补，降本增效、提升市场竞争力，促进双方在各自行业领域持续、稳定和健康发展。

其中，甲方的权利和义务主要包括：根据自身发展规划和船队管理需要，提出船员配置规划和要求；对乙方船员管理情况进行指导、检查和监督；要求乙方船员执行甲方管理体系和工作指令；向乙方提出提升船员职业素质、文化素养等相关培训的各项要求，以及依照本协议按时足额支付乙方船员费用等。

乙方的权利和义务主要包括：应根据甲方的实际需求和船队特点，合理统筹，配置船员，科学管理、不断提高服务理念、服务标准和服务质量，促进甲方安全营运、提高效益和降低成本等。其中，对乙方为甲方船员的保障进行约定：

按照甲方船队发展规划，制订船员队伍发展规划，做好船员队伍建设和管理，维护专属船员库正常后备，保障甲方船舶配员和应急配员，避免因乙方原因导致超期船员无法及时离船公休。乙方建立特种船专属船员库，甲方划转至乙方的船员，进入特种船专属库，特种船专属船员库中的船员，在任何情况下优先保障甲方船舶配员，不出现因船员配备不足导致影响甲方船舶正常运营的情况。如因乙方配员不足原因造成甲方损失，乙方应赔偿甲方损失。

（三）协议费用包含项目、管理和支付

协议费用包括船员公司包干费用和船公司非包干费用，包干费用主要包括在船工资（包括基薪、业绩奖金、固定加班费及法定节假日加班费、年休假工资）、远洋津贴、年终一次性奖金、船公司考核奖金、公休工资及待派工资等项目；非包干费用主要包括船公司劳务费、教育培训经费等项目。由甲方根据协议约定定期向乙方支付。

（四）协议的期限

1、本协议期限自2018年 1月 1日起至 2020年12月31日止。

2、本协议到期前一个月内，如果双方均未提出书面修订协议意见，本协议有效期自动顺延 1 年。

（五）协议生效

本协议如需根据证券上市规则由甲方履行上市公司相关审批程序，待批准后方可作实。在本条件获得满足的前提下，甲方的义务在本协议期限所列期间仍然生效，前提为甲方在所有时间均遵守或能够遵守所有适用的证券上市规则。

六、关联交易目的及对公司影响

为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以协议形式确定各自的义务和权利，使公司与船员公司之间的关联交易做到公开、公平和公正。本关联交易协议的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

船员队伍是航运主业发展的重要基础和宝贵资源，也是航运主业核心竞争力的重要组成部分。近几年，船员市场环境发生了深刻变化，由于船员职业吸引力持续下降，选择船员职业的人群大幅下降，船员劳务市场日趋紧张，加之国内船员市场流动加剧，导致公司船员队伍特别是如船长、政委、轮机长等高级骨干船员存在一定流失情况，公司船员资源面临考验。

另一方面，按照公司的发展战略，作为专业特种船公司，公司的船队结构将进一步实现转型升级，伴随着半潜船、重吊船、风电安装船等技术含金量高、操作难度大的船舶的增加，对船员操作水平和综合素质提出了更高的要求，公司需要借助体制改革，依托强大的资源，更好的保障船员需求，满足公司特种船生产经营和发展需要。

公司通过参与本次船员资源整合，并与船员公司签署《船员管理服务协议》，将达到以下几方面目的：

（一）借助集团的优秀船员资源，先进的船员管理效率，国际化的船员队伍配置，有效化解公司目前船员队伍与公司船队发展不相适应的矛盾，有效应对船员管理环境发展变化，进一步提升船员素质，促进船员队伍的健康发展，有效促进公司航运主业提质增效；

（二）船员公司按照船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，设立特种船船员库，公司现有船员划转进入特种船专属库，形成特种船船员的专属管理，公司船队所需船员能够得到有效保障；

（三）由船员公司作为专业公司统一管理船员，将提高船员管理的专业性，提升管理效率，逐步降低综合管理成本。

根据协议，船员公司建立特种船专属船员库，将能够保障公司船舶配员，不出现因船员配备不足导致影响公司船舶正常运营的情况。随着船员管理资源整合，管理效率的提升，以及船员管理协同效应，船员成本将有望进一步下降。

七、关联交易审议程序

1、本次关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决；

2、公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可书，并对本次关联交易发表了独立意见如下：

（1）上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；

（2）上述关联交易遵循了公平公正原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、其他相关事项

董事会授权公司管理层签署与本次关联交易的相关协议。

九、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议；

（二）《船员管理服务协议》；

（三）独立董事事前认可书及独立意见。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十八日