西藏珠峰资源股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项问询函的公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-64

西藏珠峰资源股份有限公司

关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日收到上海证券交易所下发的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司海外收购及提供财务资助事项的问询函》（上证公函【2017】2444号），现就《问询函》的问题答复如下：

2017年12月19日，你公司披露《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》，经事后审核，请就以下事项作进一步说明和解释。

1.公告披露，公司的境外参股公司NNEL，拟以不高于2.65亿加元（约合人民币13.65亿元）对加拿大多伦多创业板上市公司Li-X进行私有化收购。此外，公司拟为本次收购项目，向参股公司NNEL提供最高2.65亿加元的融资额度。请公司补充披露：（1）公司作为参股方，为关联方的境外收购行为提供全额融资额度，请说明这种交易架构设计的具体原因及合理性，上市公司不直接收购的原因,在这种设计下是否存在权利义务不对等的情形，以及是否存在损害上市公司合法权益的情形；（2）歌石祥金作为NNEL持股55%的大股东，是否提供了相应的财务资助安排，以及具体的资助方式、利率、期限、担保等情况；（3）公司给关联方提供融资的方式、利率、期限，关联方是否提供了相应的反担保，如何确保公司的资金安全；（4）上市公司提供全额财务资助的资金来源，对公司的生产经营和财务上的影响；（5）上市公司提供财务资助的议案未获公司股东大会通过，有无其他替代方案。

公司答复如下：

（1）公司作为参股方，为关联方的境外收购行为提供全额融资额度，请说明这种交易架构设计的具体原因及合理性，上市公司不直接收购的原因,在这种设计下是否存在权利义务不对等的情形，以及是否存在损害上市公司合法权益的情形；

1、公司基于对新能源产业的整体战略布局，对并购标的选择的基本理念是:项目确定性高，已产生或产生经营性现金流期限明确，资源储量较大且有增储潜力等。Li-X三项核心资产的SDLA项目先天资源禀赋良好，是所在区域已知唯一进入生产基建施工的项目，补充勘探显示的资源储量和品位也有提升空间，产能释放有先发优势，且有持续增长的潜力。但考虑到该项目从勘探到生产以及放大产能有一定的过程，资源储量增储报告及可研（设计）报告尚在完善过程中，综合资本开支有待正式接管项目后最终确定，收购完成后的现场管理交接等亦存在不可预见因素,有必要对风险秉持谨慎态度。为了维护公司及全体股东利益，降低交易风险，上市公司没有选择直接收购。

2、此类项目原计划纳入拟设立的投资并购基金内培育，完成扩产的主要资本开支投入，梳理规范境外子公司的日常运营管理，优化所在国家和地区的社区关系管理等。Li-X对选择交易对手采取市场化和国际化的开放态度，该项目的考察尽调、商务谈判、可行性论证等工作较为顺利，但也面临着尤其来自国内竞争对手的压力。为发挥公司与关联方歌石祥金协同竞争的优势，选择利用歌石祥金控股的境外项目平台公司收购，公司提供融资承诺函的交易架构，显示了我方实施收购的实力和决心，增强了转让方对完成交易的信心，才在排他期内锁定了该项目，进入双方作为上市公司的后续决策程序，并将更有利于后期运作。

3、收购主体（NNEL）在实际交割日不论是接受两家股东的财务资助，还是结合其他境内外机构实现融资，都将按照市场化原则，合理、对等的承担义务和责任。歌石祥金也已向公司出具承诺函称，将会在实际交割日前，按照股权比例如期向NNEL提供财务资助或融资便利。整个交易将遵循市场化原则，不会损害上市公司及股东的合法权益。

（2）歌石祥金作为NNEL持股55%的大股东，是否提供了相应的财务资助安排，以及具体的资助方式、利率、期限、担保等情况；

截至目前，歌石祥金尚未向NNEL提供相应的财务资助安排，以及具体的资助方式、利率、期限、担保。但歌石祥金已向公司出具承诺函表示，其正在积极推进境外融资的有关工作，且将会在实际交割日前，按照股权比例如期向NNEL提供财务资助或融资便利。公司也将根据最终的融资结构和方案，基于股东大会对本次交易的授权，履行有关的内部决策及信息披露程序。

（3）公司给关联方提供融资的方式、利率、期限，关联方是否提供了相应的反担保，如何确保公司的资金安全；

根据本次交易目前的进展，公司于2017年12月14日，召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次海外收购的相关议案。之后，公司及全资子公司塔中矿业有限公司联合出具了针对交易完成的《融资承诺函》，并于12月18日向交易监管账户预存了壹仟陆佰万（1600万）美元的反向分手费（最后可冲抵交易价款），除此之外，无其他实际资金支付行为。上述代NNEL支付反向分手费，NNEL尚未提供相应的反担保，公司也未就本项出资的利率、期限等和NNEL做约定。上述支付的反向分手费存放于交易监管账户，在交易完成或终止前，该项资金处于锁定状态，资金安全不存在风险。

公司给NNEL提供融资的具体条件和方案，有待于Li-X公司股东大会对本次交易的表决结果、当地地方法院批准后的实际交割日前（预计在2018年2月中旬左右）NNEL两家股东最终提供的财务资助金额、以及对外融资方案等综合确定，将会以市场化原则和方式保证公司资金安全的措施。

（4）上市公司提供全额财务资助的资金来源，对公司的生产经营和财务上的影响；

公司为NNEL提供全额财务资助承诺是为了本次收购交易的顺利实施，上述融资承诺函不是即期的付款义务或即将支付的金额。歌石祥金已向公司出具承诺函称，将会在实际交割日前，按照股权比例如期向NNEL提供财务资助或融资便利，双方将按照市场化原则合理、对等承担义务和责任。同时，NNEL及两家股东也已经开始境外优化融资工作。

届时，NNEL将以两家股东共同提供的财务支持资金，结合外部融资所获资金完成支付交割，上市公司实际将提供的财务资助金额会进一步减少。此外，公司账面自有资金余额和日常经营性现金流入充足，亦有尚未使用的银行授信额度支持，向NNEL提供财务资助不会对公司生产经营和财务造成重大影响。

（5）上市公司提供财务资助的议案未获公司股东大会通过，有无其他替代方案。

公司本次提供财务资助的关联交易议案尚未提交股东大会审议，暂无其他替代方案。考虑到公司第六届董事会第二十三次会议已全票（关联董事回避表决）通过本项议案，公司控股股东委派的董事，即实际控制人黄建荣先生在董事会上已投赞成票，其他5%以上股东委派的董事也投了同意票。截至2017年12月15日，控股股东“新疆塔城国际资源有限公司”及其一致行动人“中国环球新技术进出口有限公司”目前合计持有公司股份达307,256,438，占公司总股本的47.05%。上述相关议案未获股东大会通过的可能性较低。

2.公告披露，若交易完成，Li-X将私有化退市，由NNEL对境外全资锂矿项目直接控股，并继续融资开展碳酸锂提取的基建生产投资。或者，待公司拟参与设立的并购基金募集设立完成，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的投资。请公司补充披露：(1)Li-X主要项目目前所处的开发阶段、后续投入金额与具体时间安排；(2)上述方案的选取有无具体的标准；(3)若公司行使优先购买权，是否与歌石祥金等合作方约定有具体的退出条款，如有，请披露其具体内容。

公司答复如下：

(1)Li-X主要项目目前所处的开发阶段、后续投入金额与具体时间安排；

根据Li-X已披露的公告，SDLA项目已经获得了开采2500吨LCE/年（碳酸锂当量）所有政府许可（尤其是环保许可），并于2017年上半年开工建设盐田，这是目前阿根廷萨尔塔省境内极少数拥有所有许可的在建项目之一。阿根廷有关项目的政府许可程序规范，通常为分步验收完成，第一期申请用时8个月，目前项目及其生产方案已经受到政府认可，非常有利于后续2.5～3万吨LCE生产所需的许可申请，从而实现快速规模生产。

根据现有2500吨产能的经济可行性分析显示，盐田建设需要投资1200万美元，预计2018年年底完成所有基建（资金到位可在一年内扩建至5000吨）。后续扩产可研（设计）将在2018年二季度前完成编制，相应的投资及时间进展才能正式明确。若本次收购完成后，亦可根据未来市场状况和项目自身进展，采取有效工艺技术以缩短生产建设周期，在国内建设提锂加工厂以降低资本开支投入和生产成本等措施，尽早实现本项目的盈利目标。

(2)上述方案的选取有无具体的标准；

选择由NNEL自行投资开发，还是转让给并购基金，主要综合考虑以下标准：

1、投资并购基金的设立、备案，以及发行募集资金出境审批进程；

2、NNEL自行融资情况；

3、SDLA项目现有资本开支与期限组合需求；

4、SDLA项目2500吨产能的生产基建进程和所能产生的自由现金流；

5、SDLA项目扩产可研（设计）需要的资本开支与期限组合需求。

(3)若公司行使优先购买权，是否与歌石祥金等合作方约定有具体的退出条款，如有，请披露其具体内容。

就后续行使优先购买权事项，公司与歌石祥金已达成一致性原则。歌石祥金出具承诺函表示：

1、重申2017年8月14日各方所签署并购基金之《战略合作框架协议》的约定，西藏珠峰在同等条件下对投资项目有优先并购权；

2、若本次交易顺利融资完成收购交易，则结合投资项目进展，以及并购基金的募集设立情况，由西藏珠峰提议，可依照市场化原则行使优先购买权。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》，和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

备查文件：歌石祥金《关于NNEL收购Li-X项目有关事项的承诺函》

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日