浙江海亮股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-082
浙江海亮股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销的股权激励股份共计419,000股，占回购前浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）总股本的0.0247%。
2、本次回购注销的股权激励股份价格如下：其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象，回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为4.42元/股。
3、公司已于2017年12月27日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
4、回购注销完成后，公司总股本变更为1,695,598,113股。
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。
8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
9、2017年11月16日，公司2017年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）以及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票（占激励计划已授予股份总数的1.7021%，占公司总股本的0.0247%），其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象（其中：徐建强7万股、李海滨8万股、吴林0.1万股、俞铖耀0.1万股、吴时炜8万股、周小暖3万股）的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象（傅建国8.4万股、焦百岁6.3万股）第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象（谢华林1万股），回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为4.42元/股。
（二）回购注销的数量以及价格
根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017年5月20日召开2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于2017年7月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本1,692,117,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对第一期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
按上述方法进行调整后，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.74元/股。
本次回购注销限制性股票数量为 419,000 股，占回购前公司总股本的 0.025%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 1,573,860 元，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验【2017】第4-00050号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从1,696,017,113 股减至 1,695,598,113 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年12月27日完成。
（三）回购注销的资金来源
公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计1,573,860元，全部为公司自有资金。
三、股权变动结构情况
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日
