哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要

（上接133版）

单位：百万港币

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注：中信资本控股财务报表按照香港会计准则编制。

（三）收购人最近三年的财务状况

中信资本天津2014年、2015年和2016年财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1702839号标准无保留意见的审计报告。中信资本天津合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，要约收购义务人、收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

（一）中信资本控股的董事基本情况

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最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）中信资本天津的董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上股份以及金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，中信资本天津及其控股股东、实际控制人在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，中信资本天津不存在持有金融机构权益的情况。

中信资本控股持有金融机构5%以上权益的情况如下：

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除前述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他持有超过5%的金融机构权益的情况。

第二节 要约收购目的及决定

一、要约收购目的

截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。

哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。

本次股权变动完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权。由于哈药股份持有人民同泰已发行股份的74.82%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团、哈药股份间接拥有的权益将超过人民同泰已发行股份的30%，且人民同泰的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向人民同泰除哈药股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

二、收购人未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人除本次要约收购外，在未来12个月内暂无继续增持或处置其已拥有权益的股份计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持上市公司股份的可能，上述增持将不以终止人民同泰的上市地位为目的。若收购人在未来12个月内拟增持上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。

2017年12月24日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定函文件。

2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签署增资协议。

2017年12月25日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中信资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同泰A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。

2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《增资协议》。

（二） 本次交易尚需取得的审批

因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。

第三节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有在未来12个月内改变人民同泰主营业务的计划，也没有对人民同泰主营业务作出重大调整的计划。

二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除在未来12个月内对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司正在筹划重大资产重组。

三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除对上市公司现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整。如需改变或调整，本次收购完成后，中信资本控股、中信资本天津将依法行使权利，根据实际情况向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对人民同泰现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、 对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对人民同泰分红政策进行重大调整的计划。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有其他确定的对人民同泰业务和组织结构有重大影响的计划。

第四节 专业机构的意见

一、 参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一） 收购人财务顾问

名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26层

联系人：朱卫、牛春晓、袁唯恒、王赢

电话：86 400 886 6338

传真：86 21 58 991896

（二） 收购人律师

名称：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

联系人：蒋文俊

电话：010 85191300

传真：010 85191350

二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、人民同泰以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购人民同泰股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。”

四、 收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，君合律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“基于上述内容，本所律师认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购人民同泰的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性；收购人不存在于本次要约收购后任何将对上市公司造成重大不利影响的后续计划；收购人为本次要约收购编制的《报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次增资交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批。”

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，中信资本控股、中信资本天津郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、中信资本控股、中信资本天津不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、中信资本控股、中信资本天津不存在任何其他对人民同泰股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、中信资本控股、中信资本天津不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

要约收购义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

中信资本控股有限公司（盖章）

授权代表签名

张懿宸

2017年12月27日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

中信资本股权投资（天津）股份有限公司（盖章）

法定代表人签名

张懿宸

2017年12月27日

授权代表签名

张懿宸

2017年12月27日

中信资本股权投资（天津）股份有限公司（盖章）

法定代表人签名

张懿宸

2017年12月27日