中船海洋与防务装备股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2017-060

中船海洋与防务装备股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月27日

(二) 股东大会召开的地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司第八届董事会召集，公司董事长韩广德先生主持会议。本次会议的召开、召集及表决方式符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席5人，其中：执行董事陈忠前先生、向辉明先生，非执行董事杨力先生、王国忠先生及独立董事宋德金先生、闵卫国先生因个人工作原因未能出席；

2、 公司在任监事5人，出席3人，朱征夫先生及傅孝思先生因个人工作原因未能出席；

3、 公司董事会秘书李志东先生出席了本次股东大会，财务负责人侯增全先生列席了本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司拟申请A股股票继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于放弃对广船国际扬州有限公司51%股权的优先购买权暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于制定中船防务第九届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于广船国际有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会议案1为特别决议案，已经出席会议有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过；议案2至议案5为普通决议案，已经出席会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等相关规定，本公司控股股东中国船舶工业集团公司及其一致行动人已在此次临时股东大会上对议案2、议案3及议案5进行了回避表决。

三、 律师见证情况

（一）本次股东大会鉴证的律师事务所：广东广信君达律师事务所

律师：全朝晖、谢昕

（二）律师鉴证结论意见：

本次股东大会由广东广信君达律师事务所律师出席见证，并出具了《法律意见书》，见证律师认为：公司2017年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

四、 备查文件目录

（一） 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）广东广信君达律师事务所关于本公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2017年12月27日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-061

中船海洋与防务装备股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，根据重大资产重组的进展，公司于2017年10月26日发布了《中船防务重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）；停牌期满2个月，公司于2017年11月24日发布了《中船防务重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-049）。

因预计无法在2017年12月27日前披露本次重大资产重组相关方案，公司于2017年11月10日召开第八届董事会第四十二次会议、2017年12月1日召开第八届董事会第四十四次会议，均审议通过《关于公司拟申请A股股票继续停牌的预案》，公司拟向上交所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年9月27日起不超过5个月。该议案已经2017年12月27日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过。根据上述议案，公司向上海证券交易所申请自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。

停牌期间，公司每5个交易日披露了进展公告。

截至本公告日，本次重大资产重组进展情况如下：

一、本次重组基本情况

（一）主要交易对方

本次资产重组需取得相关主管部门的前置审批意见，公司已与相关主管部门就本次交易相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，因相关主管部门前置审批意见尚未取得，因此本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。

（二）标的资产情况

本次交易标的资产为公司子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）部分股权。本次交易不会导致广船国际和黄埔文冲的控制权发生变更。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

（四）协议签署情况

停牌期间，公司积极与各潜在交易对方及相关主管部门就本次重大资产重组方案进行沟通，截至目前，尚未最终确定交易对方、尚未签订重组框架协议或意向协议等相关协议。以相关主管部门的前置审批同意为前提，公司预计将于2018年1月13日前同交易对方签署重组框架协议。

二、继续停牌的原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，本次重组交易方案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，公司正在就本次重组事项同国务院国资委积极沟通,国防科技管理部门的军工事项审查申请也尚在沟通中，公司预计无法在股票停牌期满3个月前披露重组方案。

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定：“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：

（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”。

为确保本次重组工作申报及披露资料的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 12月 27 日起继续停牌不超过 2 个月。

三、公司在停牌期间开展的工作

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，公司与国务院相关主管部门、国防科工局及国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，争取早日取得原则性同意意见；

公司聘请的相关中介机构已针对标的资产展开全面的审计、评估、尽职调查等与本次重组相关的工作，各项工作尚在稳步推进中。同时，公司与各潜在交易对方就相关交易细节进行了多轮沟通，部分问题还需进一步协商。

四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见

中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为： “自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得国务院国资委和国防科工局的原则性同意意见，因此，预计公司股票无在短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。中船防务申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次、第四十四次会议审议的《关于公司拟申请 A 股股票继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：

鉴于公司正在开展的资本运作项目涉及事项较多、资产规模较大，流程较为复杂，交易相关的尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中，因此，预计公司 A股股票在短期内无法复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上交所申请 A 股股票继续停牌，停牌时间为自 2017年 9 月 27 日起不超过 5 个月。前述停牌申请为公司经审慎考虑本次交易实际情况后而做出，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们认为公司申请 A 股股票继续停牌事项符合公司根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意公司申请 A 股股票继续停牌，并提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

六、尚待完成的工作及具体时间表

公司后续将继续积极推进本次重组方案的确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司预计将在 2018年 2 月 25 日前取得国务院国资委对本次重组方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

七、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第四十二次会议、第八届董事会第四十四次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，预计在 2018 年 2月 26 日前，公司将召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

八、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于 2017 年 12 月 20日在上海证券交易所“上证 e 互动”平台，以网络互动的方式召开了本次重组继续停牌投资者说明会。公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和公司董事会办公室等有关负责人，以及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构负责人参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于 2017 年 12 月 20日发布的《中船防务关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-058）。

公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2017年12月27日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-062

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于控股股东完成改制及名称变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）通知，经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，中船集团完成了公司制改制，已完成办理相关工商变更登记手续。主要变更事项如下：

一、中船集团由全民所有制企业整体改制为国有独资公司。

二、中船集团中英文名称“中国船舶工业集团公司”和“China State Shipbuilding Corporation”分别变更为“中国船舶工业集团有限公司”和“China State Shipbuilding Corporation Limited”。

三、企业注册资本由 220亿元变更为 320亿元。

四、企业住所由“上海市浦东新区浦东大道1号”变更为“中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号”。

五、企业改制及更名后，原有业务、资产、资质、债权、债务、知识产权均由改制后企业承继，出资人、法定代表人均不变。

上述变更完成后，公司与控股股东及实际控制人之间的控制权结构及比例均未发生变化，上述变更事项对公司经营活动不构成影响。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2017年12月27日