苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于子公司部分股权转让暨关联交易的补充公告

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2017-043

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于子公司部分股权转让暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）于2017年12月23日在巨潮资讯网披露了《关于子公司部分股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2017-041），现就该公告内容做进一步补充说明。

一、交易概述及审议程序

公司于2017年12月22日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于子公司部分股权转让暨关联交易的议案》，同意将子公司金螳螂电子商务有限公司（以下简称“金螳螂电商”）30%股权以4,530万元转让给杨鹏、杨蕊等八人分别设立的三家有限合伙企业，其中转让给天津金管企业管理合伙企业（有限合伙）15%股权，交易价格2,265万元；转让给天津金螳企业管理合伙企业（有限合伙）12%股权，交易价格1,812万元；转让给天津金品企业管理合伙企业（有限合伙）3%股权，交易价格453万元。

董事会审议该事项时，董事杨鹏作为交易对手方执行事务合伙人（普通合伙人），为本次交易关联董事，回避表决，其余8名董事参与表决，符合有关规定。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

本次交易总额为4,530万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产额996,883.96万元的0.45%，无需提交股东大会审议，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、本次交易的定价依据

1、金螳螂电商2016年度、2017年6月30日资产汇总情况如下：

单位：万元

■

■

其中：固定资产主要为办公用设备（电脑、家具等），无形资产主要为软件使用权（办公软件等），长期待摊费用主要为门店筹建费，递延所得税资产是时间性差异对所得税的影响额。上述资产不存在溢价或超出资产账面价值增值的可能性。

2、金螳螂电商成立于2015年9月14日，设立时实缴注册资本为0，截止2015年12月31日实缴注册资本13,100万元，截止2016年12月31日实缴注册资本15,100万元。股权转让完成后，各方将继续按照持股比例向金螳螂电商履行缴纳注册资本的义务直至出资完毕。

3、鉴于金螳螂电商2016年度、2017年6月30日分别实现归属于母公司所有者权益13,279.13万元、12,962.29万元；2016年度、2017年1-6月分别实现净利润-2,553.04万元、-1,145.56万元及截止2017年12月22日金螳螂电商实缴资本15,100万元。

在净利润为负的情况下，金螳螂电商2017年6月30日归属于母公司所有者权益12,962.29万元低于截止2017年12月22日金螳螂电商实缴资本15,100万元，根据孰高原则确定了本次交易金额为15,100万元*30%即4,530万元。

三、本次交易的目的

本次为设置员工持股平台而进行的股权转让是金螳螂电商在发展中的重要举措，通过公司与员工利益共享机制，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。本次交易有利于调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。本次交易将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制和约束机制，增强核心竞争力，实现可持续健康发展。

四、年初至本公告发布日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十七日