中农发种业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2017-063
中农发种业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月28日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼1层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长陈章瑞先生主持，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席5人，周先标因工作原因未能亲自出席本次会议，委托臧亚利出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次会议，部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于补选董事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案2按特别决议进行表决，议案4按累积投票制进行表决；上述议案均获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：单云涛、吴涵
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-064
中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2017年12月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年12月25日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于补选第六届董事会战略委员会组成人员的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
鉴于叶少华先生已补选为公司董事，根据董事会战略委员会现有人员情况，同意补选叶少华先生担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会届满日止。
（二）《关于认购中央国家机关职工住宅的关联交易议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2票回避。
公司拟认购第二大股东（公司实际控制人）—中国农业发展集团有限公司所属子公司建设的“北京市朝阳区双桥中路10号土地建设中央国家机关职工住宅项目”（以下简称“双桥项目”）的部分职工住宅。
本次交易对方为中国农垦（集团）总公司（甲方）、中农发置业有限公司（乙方），甲方是本公司第一大股东，是“双桥项目”建设单位，乙方是公司第二大股东（公司实际控制人）—中国农业发展集团有限公司所属子公司，是“双桥项目”代建管理监督单位。甲方、乙方均为中国农业发展集团有限公司所属子公司。
公司拟以集资方式参与“双桥项目”建设，认购该项目中20套住宅共计1980平方米，按建筑面积计算，该住宅暂定认购价格为（人民币）12000元/㎡，总价预计2376万元，首次付款金额为1188万元。本次认购价格为暂定价格，若国务院机关事务管理局最终批复项目价格高于暂定价格，则公司应在在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账户。
公司本次认购职工住宅房产，主要用于人才引进、职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。董事会同意上述认购方案，授权公司经营班子签署《集资建房协议书》，并要求公司经营班子严格按照《中央国家机关职工住宅配售管理办法》（国管房改[2009]211号）以及其他相关规定执行本次认购事宜。
本议案表决事项涉及公司实际控制人--中国农业发展集团有限公司所属子公司，构成关联交易，关联董事周先标先生、叶少华先生对本议案回避表决。
本议案须详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--065号公告。
三、上网公告附件
1、农发种业独立董事意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-065
中农发种业集团股份有限公司
关于认购职工住宅的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“农发种业”）拟认购公司实际控制人所属子公司建设的“北京市朝阳区双桥中路10号土地建设中央国家机关职工住宅项目”的部分职工住宅，交易对方为公司第二大股东（公司实际控制人）—中国农业发展集团有限公司所属的中国农垦（集团）总公司、中农发置业有限公司，此次认购事项构成关联交易。
2、 过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
3、 本次交易不构成重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟认购第二大股东（公司实际控制人）—中国农业发展集团有限公司（以下简称“农发集团”）所属子公司建设的“北京市朝阳区双桥中路10号土地建设中央国家机关职工住宅项目”（以下简称“双桥项目”）的部分职工住宅。
本次交易对方为中国农垦（集团）总公司（甲方）、中农发置业有限公司（乙方），甲方是本公司第一大股东，是“双桥项目”建设单位，乙方是农发集团所属子公司，是“双桥项目”代建管理监督单位。甲方、乙方均为农发集团所属子公司。
公司本次拟以集资方式参与“双桥项目”建设，认购该项目中20套住宅共计1980平方米，按建筑面积计算，该住宅暂定认购价格为（人民币）12000元/㎡，总价预计2376万元，首次付款金额为1188万元。本次认购价格为暂定价格，若国务院机关事务管理局最终批复项目价格高于暂定价格，则公司应在在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账户。
本次认购职工住宅事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
农发集团为本公司第二大股东及实际控制人。本次交易对方为中国农垦（集团）总公司（以下简称“中垦公司”、“甲方”）、中农发置业有限公司（以下简称“农发置业公司”、“乙方”），甲方是本公司第一大股东，是“双桥项目”建设单位，乙方是公司第二大股东（公司实际控制人）—农发集团的所属子公司，是“双桥项目”代建管理监督单位。
中垦公司是农发集团所属全资子公司，农发置业公司是农发集团所属子公司，农发集团与其所属的中国水产广州建港工程公司合计持有农发置业公司100%股权，其中农发集团持股比例为51%，中国水产广州建港工程公司持股比例为49%。
（二）关联人基本情况
1、中国农垦(集团)总公司
统一社会信用代码：91110000100001561N
类型：全民所有制
住所：北京西城区西单北大街砖塔胡同56号
法定代表人：周先标
注册资金：124818.47万元
成立日期：1983年12月28日
经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；粮食收购；农业科学研究与试验发展；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发；物业管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦系统企业的生产；农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的销售；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；与上述业务有关的信息服务。
实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。
中垦公司2017年9月30日的总资产为545,344.63万元，净资产为227,903.07万元，2017年1-9月营业收入为393,648.79万元，净利润为-4,610.91万元。
2、中农发置业有限公司
住所：北京西城区民丰胡同31号5号楼7层701室
法定代表人：赵晓东
注册资本：20000万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年4月18日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房产的物业管理。
实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。
农发置业公司2017年9月30日的总资产为31,325.68万元，净资产为13,625.68万元，2017年1—9月营业收入为17,890.69万元，净利润为4,038.95万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
中垦公司、农发置业公司享有“双桥项目”950套住宅的认购权，以供内部认购使用。公司拟以集资方式参与“双桥项目”建设，认购该项目中20套住宅共计1980平方米，按建筑面积计算，该住宅暂定认购价格为（人民币）12000元/㎡，总价预计2376万元，首次付款金额为1188万元。
“双桥项目”位于北京市朝阳区双桥中路10号土地两广线公路延长线（建设中）路南，国有土地使用权证编号为：京朝国用（2002划）第0347号，土地使用权证登记于中垦公司名下，总占地面积约166亩，合计110805.46平方米，土地用途为仓储用地，土地使用权类型为国有划拨用地。国务院机关事务管理局（以下简称“国管局”）负责在京中央单位利用划拨土地进行开发建设的监督管理、政策指导和工作协调。按照《关于印发〈关于加快解决国有企业住房困难职工住房问题促进企业稳定的若干意见〉的通知》（京国土房管方[2003]20号）等国家相关规定，对于有自用土地的企业，在符合土地利用总体规划、城市规划和企业发展规划的前提下，可以采取集资建房的方式解决职工住房问题。“双桥项目”按照国家相关规定，可采用集资方式建设职工住宅。
（二）关联交易定价原则
按建筑面积计算，本次住宅暂定认购价格为（人民币）12000元/㎡。集资认购款项总额预计2376万元，首次付款金额为1188万元。本次认购价格为暂定价格，若国管局最终批复项目价格高于暂定价格，则公司应在在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账户。
四、拟签署的《集资建房协议书》的主要内容
（一）协议各方
1、甲方：中国农垦（集团）总公司
2、乙方：中农发置业有限公司
3、丙方：中农发种业集团股份有限公司
（二）丙方集资认购住宅的面积及数量
丙方所需住宅的套型及面积：建筑面积约120平方米的住宅6套，建筑面积约90平方米的住宅14套，合计集资认购住宅建筑面积1980平米（最终面积以产权登记面积为准）。
在项目完成规划方案审批后，甲乙丙三方另行签订补充协议，确定具体住宅栋号、座落、面积、楼层、户型等内容。
（三）集资款支付
1、甲乙丙三方约定按下述方式计算集资认购价款：
（1）按建筑面积计算，该住宅暂定认购价格为（人民币）12000元/㎡。集资认购款项总额暂定为2376万元（集资认购住宅面积×暂定认购价格）。
（2）认购价格为暂定价格，若国管局批复项目价格高于暂定价格，则丙方承诺在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账户。价款差额=（国管局批复价格-认购价格）×丙方集资认购住宅面积。
2、甲乙丙三方同意按如下方式付款：
（1）本协议生效后次日内，丙方向甲乙方指定账户支付集资认购款项总价款的50%，即（人民币）1188万元。
（2）项目房屋结构封顶之日起3日内，丙方向甲乙方指定账户支付集资认购款项总价款的30%，即（人民币）712.80万元。
（3）项目竣工验收后3日内，丙方向甲乙方指定账户支付集资认购款项总价款的20%，即（人民币）475.20万元。本协议中的价款差额也应在此时一并支付。
（四）房屋交付
1、甲乙方约定于 2020 年 12 月31日前，依照国家法律法规，将经竣工验收合格且符合本协议约定的住宅交付给丙方。
2、因不可抗力导致无法正常施工延误工期的情况，由甲、乙、丙三方根据实际情况重新确定交房日期。
（五）三方权利义务
1、甲方承诺按照本协议约定向丙方交付住宅，并负责办理相关权证。乙方应予以协助配合办理相关事宜。
2、丙方承诺按照本协议约定及时足额支付集资认购款。
3、本协议产生的相关税费由各方按照法律法规规定自行承担。
（六）协议生效：甲乙丙三方加盖公章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次认购职工住宅房产，主要用于人才引进、职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。本次认购遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2017 年12月28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于认购中央国家机关职工住宅的关联交易议案》，关联董事周先标先生、叶少华先生对本议案回避表决，其余五名董事一致同意本次认购事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，发表了如下意见：
1、公司本次认购中央国家机关职工住宅，主要用于人才引进、职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。
2、本次认购职工住宅符合国家相关政策规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会审计委员会公司对第六届董事会第十一次会议审议的《关于认购中央国家机关职工住宅的关联交易议案》进行了审阅，对该项关联交易发表如下审核意见：
公司本次认购职工住宅，主要用于人才引进、职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。本次关联交易符合国家相关政策规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本项议案。
（四）监事会表决情况
2017 年12月28日，公司第六届监事会第八次会议一致审议通过了《关于认购中央国家机关职工住宅的关联交易议案》，并发表审核意见如下：
公司本次认购中央国家机关职工住宅房产，主要用于人才引进、职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。本次认购符合国家相关政策规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
七、备查文件
（一）第六届董事会11次会议决议以及监事会8次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2017年12月28日
