湖南科力远新能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
股票代码：600478 股票简称：科力远编号：临2017－098
湖南科力远新能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2017年12月25日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所下发的《关于对湖南科力远新能源股份有限公司参股子公司减资事项的问询函（上证公函【2017】2451号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》内容，公司进行了认真讨论，现将相关情况回复如下：
一、2015 年12月根据与公司签订的《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以5.73 亿元现金对科能公司进行单方面增资，全部用于“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”。增资后，农发基金拥有科能公司78.96%的股权。根据农发重点建设基金管理有关规定，经与农发基金受托人沟通并同意，公司已将3.91 亿元退回农发基金。请公司补充披露：
（1）上述5.73 亿元增资资金到位至今的使用情况，是否存在其他用途；
根据《中国农发重点建设基金投资协议》有回购的约定，并有固定的投资收益，农发重点建设基金属于名股实债，科能公司收到款项后，需确保资金用于“年产15万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目”建设。科能公司在中国农业发展银行长沙建湘支行开立存款账户（账号：2034 3010 1001 0000 0277 911），专门用于接收、存放该名股实债款项，同时中国农业发展银行对该账户内的资金使用方向予以监管，农发基金增资金额为5.73亿元于2016年1月12日到账，截止至2017年12月20日该笔资金未进行使用。2016年12月31日、2017年12月20日，科能公司农业发展银行账户余额分别为574,861,410.68元、576,457,033.64元，其中农发重点建设基金5.73亿元，其余为活期利息。农发重点建设资金无违规使用情况。
（2）农发重点建设基金管理有关规定的具体内容，农发基金退出部分出资的详细原因；
中国农业发展银行湖南省分行《关于湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司57300万元中国农发重点建设基金的批复》中规定，基层行要作好投后管理工作，投资资金支付要严格把关，按规定用途使用，确保投资项目建设合规，投资资金专款专用；开户行要积极跟踪项目进展。
“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”是由湖南科力远新能源股份有限公司主导的以中国混合动力及传动系统总成技术应用为主要建设内容的产业化项目，由科力远混合动力技术有限公司（以下简称：CHS公司）为实施主体。农发基金项目立项时考虑到该项目利用科能公司土地进行，“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”就以科能公司为主体进行申报，待项目建成后CHS公司拟收购科能公司，此事项得到了农发重点建设资金的支持。2016年8月，公司将“中国混合动力及传动系统总成技术平台”迁址至广东省佛山市禅城区，CHS公司取得建设用地，为加快项目推进，项目建设地点也相应调整至广东省佛山市禅城区，建设项目得到当地政府补贴资金支持，进展顺利。
工程项目迁址，农发重点建设基金用途发生了重大变化，因农发基金属地管理原则，科能公司在原湖南辖区申请的农发基金无法转至现工程项目建设地，同时公司从自身经营发展、基金使用及资金安排考虑，为避免资金沉淀及不能很好的利用国家专项建设资金而带来不利影响，经与农发基金受托人沟通并同意，农发重点建设基金3.91亿农发基金予以提前归还。其余1.82亿元正与农发基金受托人继续沟通，争取留用部分农发重点建设基金。此事项与长沙高新控股集团总公司及农发基金受托人友好协商，不存在违反协议事宜。
（3）该减资行为是否属于《中国农发重点建设基金投资协议》所约定的内容；
该减资行为实质是由于建设地址变更导致基金用途发生了重大变化提前归还公司负债，不属于《中国农发重点建设基金投资协议》预设的到期回购等约定内容。到期回购约定详见2015年12月30日在上海证券交易所网站披露的《关于中国农发行重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司科能公司的公告》临2015-088号。
二、公告披露，2016年8月，公司将“中国混合动力及传动系统总成技术平台”迁址至广东省佛山市禅城区，“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目公司补充披露：
（1）上述工程项目的实质进展情况，迁址的具体考虑；
项目进展情况：目前该项目仍在建设当中，建设进度整体正常，尚未正式批量投产。土建工程方面，联合厂房已竣工，进入室内管网安装阶段；研发大楼已封顶；试验中心具备设备进场条件；各类生产设备完成制作和预验收。目前项目人员方面正逐步按照人力资源计划落到到位，行政、后勤人员已经到位上岗。因施工现场天气原因，工程建设比原来计划滞后较两个月。
迁址的具体考虑：我公司“中国混合动力及传动系统总成技术平台”原在湖南省长沙市高新区建设，公司为加速混合动力系统开发进程，考虑到该系统开发完毕后的长远发展，同时佛山市禅城区人民政府为引导建设节能与新能源汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务行业等千亿级的产业集群，优化当地产业结构，促进地方经济的长远发展。双方就迁址佛山禅城区并投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜进行了沟通，公司综合考虑，公司决定“中国混合动力及传动系统总成技术平台”迁址至广东省佛山市禅城区，从而“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”建设地址也相应变化。
（2）该项目资金来源是否已有相应安排；
项目目前实施单位CHS公司于2014年成立，出资额为65,900.00万元，其中现金出资17,560.00万元。2016年11月，CHS公司股东签订增资协议，通过以现金和专利技术出资对CHS公司进行增资，原股东由湖南科力远新能源股份有限公司（以下 简称“科力远”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”），变更为科力远、上海华普、浙江吉利控股集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司、昆明云内动力股份有限公司，出资额由 65,900.00万元增加至 209,100.00 万元，其中现金累计出资150,484万元。
此外，根据公司及CHS公司与佛山市禅城区人民政府签订的《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，该项目所获得的1.25亿元搬迁补助资金以及6亿元代购代建资金已经落实到账。（详见2016年8月18日在上海证券交易所网站披露了《关于签订〈中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书〉的公告》）。2017年12月26日，CHS公司收到《佛山市禅城区经济和科技促进局关于拨付科力远混合动力技术有限公司招商引资奖励资金的通知》，CHS公司获得招商引资奖励16,000万元。
（3）未披露上述进展情况的原因，是否履行了相应的信息披露义务
2016年8月18日，在上海证券交易所网站披露了《关于签订〈中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书〉的公告》，随后公司开始了“中国混合动力及传动系统总成技术平台”包括“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”在内的所有工程项目在佛山禅城区的正式建设。截至目前，由于工程建设复杂以及生产线建设、设备定制工作量较大，该“中国混合动力及传动系统总成技术平台”项目建设仍处于在建状态。在此过程中，公司持续跟进项目建设进度，我公司持续履行了相应的信息披露义务，在2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告中皆公告了项目建设进度。
三、请公司补充披露本次减资后，科能公司的股权架构，并结合科能公司的相关财务数据，说明对公司当期业绩的影响情况。
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科能公司2017年11月30日财务数据如下：
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根据合同约定中国农发重点建设基金有限公司不向科能公司委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与科能公司的日常生产经营，科能公司按年投资收益率1.2%于每季度向中国农发重点建设基金有限公司支付投资收益，农发重点建设基金实际属于名股实债，减资前后科能公司均为公司并表范围内的子公司。
科能退回农发基金投资款后将减少公司负债，不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年12月28日
