国泰君安证券股份有限公司关于“国君转债”开始转股的公告
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-091
转债代码：113013 转债简称：国君转债
转股代码：191013 转股简称：国君转股
国泰君安证券股份有限公司关于“国君转债”开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●转债代码：113013；转债简称：国君转债
●转股代码：191013；转股简称：国君转股
●转股价格：人民币20.2元/股
●转股期起止日期：自2018年1月8日至2023年7月6日
一、国君转债的发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国泰君安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]291号），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或者“公司”）于2017年7月7日向社会公开发行面值总额70亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“国君转债”），每张面值100元，按面值发行，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2017]203号文同意，公司70亿元可转债于2017年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国君转债”，债券代码“113013”。
根据有关规定和《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“国君转债”自2018年1月8日起可转换为公司A股普通股。
二、国君转债转股的相关条款
（一）发行规模：人民币70亿元；
（二）票面金额和发行价格：每张面值为人民币100元，按面值发行；
（三）票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%；
（四）债券期限：国君转债存续期限为自发行之日起六年，即自2017年7月7日至2023年7月6日；
（五）转股期起止日期：自2018年1月8日至2023年7月6日；
（六）转股价格：初始转股价格为人民币20.2元/股，如国君转债存续期内转股价格根据《募集说明书》约定的条件发生调整，则按照当时生效的转股价格进行转股。
三、转股申报的有关事项
（一）转股代码和简称
转股代码：191013
转股简称：国君转股
（二）转股申报程序
1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行；
2、持有人可以将自己账户内的国君转债全部或部分申请转为公司A股普通股；
3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付；
4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单；
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。
（三）转股申报时间
国君转债持有人可在转股期内（即2018年1月8日至2023年7月6日）的上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、 国君转债停止交易前的国君转债停牌时间；
2、 公司A股普通股停牌时间；
3、 按照有关规定，公司申请停止转股的期间。
（四）国君转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）国君转债持有人的转债余额，同时记增国君转债持有人相应的公司A股普通股数额，完成变更登记。
（五）国君转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的国君转债当日可申请转股。国君转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。本次国君转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（六）转股过程中的有关税费
国君转债转股过程中如发生有关税费，由国君转债持有人自行负担。
（七）转股年度利益的归属
国君转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为国君转债的发行首日，即2017年7月7日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股普通股的国君转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
四、国君转债转股价格的调整
（一）初始转股价格
国君转债的初始转股价格为人民币20.2元/股。
根据公司《募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次国君转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因国君转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，国君转债的转股价格将相应进行调整。自国君转债发行至今，公司未发生上述需调整转股价格的事项，因此国君转债的转股价格仍为人民币20.2元/股。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在国君转债的存续期内，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因国君转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据香港证券市场的有关规则及《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为国君转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响国君转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护国君转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在国君转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有国君转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、国君转债的赎回条款
（一）到期赎回条款
在国君转债期满后五个交易日内，公司将以国君转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的国君转债。
（二）有条件赎回条款
在国君转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或国君转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的国君转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指国君转债持有人持有的国君转债票面总金额；
i：指国君转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
六、国君转债回售条款
若本次国君转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，国君转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分国君转债的权利。在上述情形下，国君转债持有人届时可以根据公司刊登的回售公告，在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见上述第五点国君转债的赎回条款的有关内容）。
七、其他
投资者如需要了解国君转债的相关条款，请查阅公司于2017年7月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《募集说明书》摘要及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gtja.com）的《募集说明书》全文及摘要。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2017年12月29日
