山东共达电声股份有限公司实际控制人
签署控股股权转让协议的提示性公告

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-075

山东共达电声股份有限公司实际控制人

签署控股股权转让协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司控股股东转让公司控制权。

本次控股股权转让方：潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）

本次控股股权受让方：潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日收到控股股东潍坊高科通知，潍坊高科与爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学，股份过户完成后，爱声声学成为公司控股股东。

一、 本次控股股权转让具体情况

■

二、 交易情况

（1）交易双方

甲方：潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“甲方”）

住所：山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202

法定代表人或授权代表：谢冠宏

乙方：潍坊高科电子有限公司（以下简称“乙方”）

住所：坊子新区凤凰街77号

法定代表人或授权代表：赵笃仁

（2）标的股份

乙方持有共达电声的15.27%的股份（以下简称“标的股份”）。

（3）标的价款及支付安排

甲方以总价人民币9.95亿元（大写：人民币玖亿玖仟伍佰万元整）收购标的股份，标的股份收购价款分四期支付，具体支付方式及标的股份交割安排如下：

ⅰ、第一期股份收购价款：人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）

在协议生效之日起叁个工作日内，甲方向共管账户支付第一期股份收购价款人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）。

ⅱ、第二期股份收购价款：人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整）

在协议生效之日起壹拾个工作日内，甲方向共管账户支付第二期股份收购价款人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整），上述款项到账后，潍坊高科将所持共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户至爱声声学。

ⅲ、第三期股份收购价款：人民币2.40亿元（大写：人民币贰亿肆仟万元整）

在潍坊高科向深圳证券交易所递交其拥有的共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户登记至爱声声学名下所需的全部资料前提下，甲方应于2018年1月16日前向共管账户支付股份收购价款人民币4,700万元（大写：人民币肆仟柒佰万元整），在乙方拥有的共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户至甲方名下后伍个工作日内（最迟不应超过2018年2月6日），甲方向共管账户支付股份收购价款人民币1.93亿元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰万元整）。上述款项到账后，潍坊高科将剩余所持共达电声34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）过户至爱声声学。

ⅳ、第四期股份收购价款：人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）

甲方应在2019年7月1日前向共管账户支付人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）。

（4）协议签署时间

2017年12月28日，潍坊高科与爱声声学签署了股份收购协议。

三、本次控股股权转让对公司的影响

上述控股权转让方案最终实施，公司的实际控股股东将由潍坊高科变更为爱声声学，爱声声学将持有共达电声54,980,000股股份，占共达电声公司股份总数的15.27%。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次转让后公司股东结构及公司控制关系的示意图如下：

■

四、所涉及后续事项

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》相关规定要求，爱声声学已就上述事项编制《详式权益变动报告书》，并做及时披露。

公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-076

山东共达电声股份有限公司实际控制人

签署控股股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

2、若本次权益变动全部完成后，潍坊爱声声学科技有限公司将成为公司控股股东。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）于2017年12月7日披露了《山东共达电声股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-069），公司控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）筹划可能影响公司控制权的事项，公司股票（证券简称：共达电声；证券代码：002655）于2017年12月7日上午开市起停牌；2017年12月20日，公司接到潍坊高科通知，潍坊高科与潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）拟签署控制权转让协议，公司股票（证券简称：共达电声；证券代码：002655）于2017年12月21日上午开市起复牌。

2017年12月28日公司接到实际控制人通知，潍坊高科与爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。

一、 潍坊高科主要股东持股情况

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潍坊高科注册资本219.5万元，持有共达电声54,980,000股股份，占共达电声公司股份总数的15.27%。

二、 股份转让协议主要内容

（一） 交易双方

甲方：潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“甲方”）

住所：山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202

法定代表人或授权代表：谢冠宏

乙方：潍坊高科电子有限公司（以下简称“乙方”）

住所：坊子新区凤凰街77号

法定代表人或授权代表：赵笃仁

（二） 标的股份

乙方持有共达电声的15.27%的股份（以下简称“标的股份”）。

（三） 标的价款及支付安排

甲方以总价人民币9.95亿元（大写：人民币玖亿玖仟伍佰万元整）收购标的股份，标的股份收购价款分四期支付，具体支付方式及标的股份交割安排如下：

（1）第一期股份收购价款：人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）

在协议生效之日起叁个工作日内，甲方向共管账户支付第一期股份收购价款人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）。

（2）第二期股份收购价款：人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整）

在协议生效之日起壹拾个工作日内，甲方向共管账户支付第二期股份收购价款人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整），上述款项到账后，潍坊高科将所持共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户至爱声声学。

（3）第三期股份收购价款：人民币2.40亿元（大写：人民币贰亿肆仟万元整）

在潍坊高科向深圳证券交易所递交其拥有的共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户登记至爱声声学名下所需的全部资料前提下，甲方应于2018年1月16日前向共管账户支付股份收购价款人民币4,700万元（大写：人民币肆仟柒佰万元整），在乙方拥有的共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户至甲方名下后伍个工作日内（最迟不应超过2018年2月6日），甲方向共管账户支付股份收购价款人民币1.93亿元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰万元整）。上述款项到账后，潍坊高科将剩余所持共达电声34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）过户至爱声声学。

（4）第四期股份收购价款：人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）

甲方应在2019年7月1日前向共管账户支付人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）。

（四） 特别约定

（1）除非经甲方另行书面同意，自协议生效之日起乙方除按照协议约定履行标的股份交割义务之外，其不得以任何形式自行谋求和/或协助他人通过任何形式持有和/或控制共达电声的股份和/或表决权，乙方亦不会与任何其他方就持有和/或控制共达电声的股份和/或表决权签署一致行动协议或达成类似协议、安排等。

（2）在标的股份按协议之约定全部过户至甲方名下后伍个工作日内，甲方将其持有的共达电声21,600,000股股份（占共达电声股本总额的6%）质押给乙方，作为第四期股份收购价款支付义务的担保，并负责办妥前述股份质押所需的全部手续，乙方应提供必要的协助。在前述股份质押后至第四期股份收购价款支付前，如乙方存在资金需求的，乙方有权解除不超过共达电声股本总额3%股份的质押登记，并要求甲方将该等股份质押给乙方指定的金融机构，为乙方在该金融机构借款提供质押担保，前述借款还款期限应至迟不晚于甲方支付第四期股份收购价款且甲方配合出具划款指令后的叁个工作日内。

乙方保证在甲方根据协议的约定付清第四期股份收购价款后的伍个工作日办妥占共达电声股本总额6%的股份质押解除的全部手续。

（五）协议生效

双方同意，本协议自双方签字盖章之日起立即生效。

（六）保密约定

对于在协议签署及履行过程中一方向另一方披露的保密信息，在未获得披露方书面同意的情况下，接收方应保证该等保密信息仅用于与本次股份收购事宜相关的用途，不得将向任何第三方披露和/或许可任何第三方使用。前述“保密信息”是指披露方向接收方提供的、与其及本次股份收购事宜有关的、不为公众所知悉的技术信息和经营信息。

（七）违约责任

协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下义务的，如给守约方造成损失的，违约方应承担违约责任及赔偿责任。

（八）适用法律和争议解决

1、协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止以及与协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据此进行解释。

2、协议双方之间产生于协议或与协议有关的任何争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决；协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。

3、在协商和争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议，并在合理范围内尽其最大努力避免对共达电声产生重大不利影响。

（九）其他事项

未经对方书面同意，任何一方均不得将其在协议项下的全部或部分权利或义务以任何方式转让、转移给其他第三方。

任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

协议一式十二份，甲方、乙方各执两份，其余留存于共达电声及供办理标的股份过户登记手续等相关事宜，每份正本具有同等法律效力。

三、 本次股份转让对公司的影响

上述控股权转让方案最终实施，公司的实际控股股东将由潍坊高科变更为爱声声学，爱声声学将持有共达电声54,980,000股股份，占共达电声公司股份总数的15.27%。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

四、公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告。

特此公告！

山东共达电声股份有限公司董事会

2017年12月28日

山东共达电声股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东共达电声股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：共达电声

股票代码：002655

信息披露义务人：潍坊高科电子有限公司

通讯地址：潍坊市坊子区凤凰街77号

联系电话：0536-7625610

邮政编码：261200

股份变动性质：减少

签署日期：2017年12月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东共达电声股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东共达电声股份有限公司中拥有权益的股份。信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系由信息披露义务人将其所持有的部分山东共达电声股份有限公司股份协议转让给潍坊爱声声学科技有限公司引起的。本次权益变动属控股股东、实际控制人发生变化的股份转让行为。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：潍坊高科电子有限公司

法定代表人：赵笃仁

注册资本：219.5万元

经济性质：自然人控股

企业类型：有限责任公司

成立日期：2001年2月17日

注册地址：潍坊市坊子新区凤凰街77号

统一社会信用代码：913707047267124373

经营期限：2001年2月17日-2051年2月17日

经营范围：实业投资（电子产业）；投资管理咨询；高科技电子产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和实际控制人情况：

■

二、信息拟披露义务人的董事及主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，潍坊高科未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 持股目的

一、 本次权益变动目的

基于对声学元器件生产和销售等相关业务未来的发展前景的考虑，控股股东潍坊高科通过本次股份转让，以满足公司未来发展的需要。

二、 未来十二个月继续增持或减持股份的计划

本次权益变动如最终实施完成，信息披露义务人潍坊高科将不再持有共达电声股权。信息披露义务人暂无在未来12个月内增持共达电声股份的计划。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有共达电声股份的情况

公司控股股东潍坊高科于2017年12月28日签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》。根据协议内容，潍坊爱声声学科技有限公司拟以总价人民币9.95亿元收购潍坊高科持有的共达电声15.27%的股权，成为共达电声第一大股东。

本次权益变动前，潍坊高科持有公司股份54,980,000股，占公司股份总数的15.27%。本次权益变动后，潍坊高科将不再持有公司股份。爱声声学完成全部收购后将持有公司股份54,980,000股，占公司总股数的15.27%。

二、 转让协议的主要内容

（一） 协议转让的当事人：

股份转让方：潍坊高科

股份受让方：爱声声学

（二） 协议转让股份情况

1、 股份种类：人民币普通

2、 数量及比例：共计54,980,000股，占公司股份总数的15.27%。

3、 股份性质：无限售流通股

（三） 转让价款

根据潍坊高科与爱声声学的股份转让协议，转让总股数54,980,000股；股份转让总价款为人民币9.95亿元。股份转让的支付对价为现金。

（四） 付款安排

（1）本次股份转让价款支付事项，转让方、受让方在银行设立共管银行账户。收购价款按照四期支付。

（2）具体支付方式及标的股份交割安排如下：

ⅰ、第一期股份收购价款：人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）

在股份转让协议生效之日起叁个工作日内，爱声声学向共管账户支付第一期股份收购价款人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）。

ⅱ、第二期股份收购价款：人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整）

在股份转让协议生效之日起壹拾个工作日内，爱声声学向共管账户支付第二期股份收购价款人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整），上述款项到账后，潍坊高科将所持共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户至爱声声学。

ⅲ、第三期股份收购价款：人民币2.40亿元（大写：人民币贰亿肆仟万元整）

在潍坊高科向深圳证券交易所递交其拥有的共达电声19,980,100股股份过户登记至爱声声学名下所需的全部资料前提下，爱声声学于2018年1月16日前向共管账户支付股份收购款人民币4,700万元；在潍坊高科拥有的共达电声19,980,100股股份过户至爱声声学名下后伍个工作日内（最迟不应超过2018年2月6日），爱声声学向共管账户支付股份收购款人民币1.93亿元。上述款项到账后，潍坊高科将所持共达电声34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）过户至爱声声学。

ⅳ、第四期股份收购价款：人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）

甲方应在2019年7月1日前向共管账户支付人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）。

（五） 协议签署时间

2017年12月28日，潍坊高科与潍坊爱声声学科技有限公司签署了股份转让协议。

（六） 协议生效时间及条件

股份转让协议自爱声声学与潍坊高科签字盖章之日起立即生效。

三、 拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让54,980,000股股份，共达电声股份中54,979,900股已被质押或被司法冻结，其他股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。本次无限售流通股股份协议转让不存在补充协议。

本次权益变动前后的股权关系

（一） 本次权益变动前公司股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

■

（一） 本次权益变动后公司股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

■

四、 本次转让对上市公司的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

本次股份转让将会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、 权利限制情况

截至本报告书签署之日，潍坊高科持有的共达电声54,979,900股股份处于质押或司法冻结状态。

除以上股份质押或司法冻结外，潍坊高科在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、 承诺事项

信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖共达电声股票的行为。

第六节 信息披露义务人承诺及履行情况

信息披露义务人及一致行动人在公司首次公开发行股票时承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

第七节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明：

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、股份转让协议；

4、其他备查文件。

信息披露义务人：潍坊高科电子有限公司（盖章）

签署日期：2017年12月28日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：潍坊高科电子有限公司（盖章）

签署日期：2017年12月28日