贵州赤天化股份有限公司
第七届七次董事会会议决议公告

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－104

贵州赤天化股份有限公司

第七届七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第七届七次董事会会议于2017年12月28日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年12月18日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

1、审议通过《关于签署〈关于设立赤天化产业并购基金之合作协议〉的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于签署〈关于设立赤天化产业并购基金之合作协议〉的公告》）

根据公司《章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于为全资子公司圣济堂提供贷款担保的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于为全资子公司圣济堂提供贷款担保的公告》）。

根据公司《章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二(一七年十二月二十九日

证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编码：2017-105

贵州赤天化股份有限公司

关于签署《关于设立赤天化产业

并购基金之合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 本协议仅为贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”或“公司” ） 参与合作发起设立赤天化产业并购基金（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。以下简称“并购基金”） 的框架协议，不构成实质性约束，关于基金管理人及基金设立的具体事项，以有关各方正式签署的投资协议、合伙协议等法律文件为准。

● 投资标的名称：赤天化产业并购基金（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。

● 投资金额：并购基金总规模10亿元，公司拟使用自有资金认购基金募集规模的10%。

● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次投资对公司 2017年度经营业绩不构成影响。

● 本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

●由于并购基金的设立和实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为了更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局，完善公司产业链的延伸整合，促进公司整体战略目标的实现，同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司拟与湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）、联君（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“联君投资”）共同发起设立赤天化产业并购基金（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。以下简称“并购基金”）并向特定对象募集资金。并购基金总规模10亿元，投资标的将围绕符合赤天化发展战略的国内优质未上市企业。

（二）协议的签署

公司与湖北资管、联君投资于 2017年12月28日签署了《贵州赤天化股份有限公司、湖北省资产管理有限公司、联君（北京）投资基金管理有限公司关于设立赤天化产业并购基金之合作协议》 。

（三）签订协议履行的审议决策程序

2017年12月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署〈关于设立赤天化产业并购基金之合作协议〉的议案》。根据《公司章程》和《公司投资管理标准》等规定，本次协议签署在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

（四）公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

（一）湖北省资产管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：武汉市武昌区洪山路64号

法定代表人：刘步云

注册资本：三十亿元整

成立时间：2015年2月16日

经营范围：参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

湖北资管是经湖北省人民政府批准、中国银监会核准成立，具备参与开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质的湖北省内唯一一家国有背景资产管理公司，成立于2015年02月16日，注册资本为30亿元人民币。公司以不良资产经营业务为核心，收购、托管金融及类金融的债权、股权、动产、不动产等各种形式的不良资产，通过委托经营、债转股、并购重组、资产证券化等多种处置方式，为金融机构减压，为困难企业解难，为地方政府减负；同时，公司积极推动各业务领域的协同发展，打造以产业链上下游为依托、以不良资产处置能力为核心竞争力的不良资产管理平台，将公司发展成为一家肩负社会责任感、具有全国视野、拥有多重金融服务能力的综合资产管理公司。

经审计，截止2016年12月31日，湖北资管资产总额132,663.68万元；净资产103,858.04万元；2016年实现营业收入2,183.09万元，实现净利润2,567.06万元。

（二）联君（北京）投资基金管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市东城区广渠家园8楼3层301室

法定代表人：王以锦

注册资本： 10000万元

成立时间： 20165年8月19日

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；资产管理。

联君投资是联君资产管理（北京）有限公司的全资子公司，私募登记备案号P1030232。联君资产管理（北京）有限公司创立于2015年，注册资本1亿元，是一家专业从事投融资金融服务的公司，由多名长期从事信托、投行、PE投资及券商资管业务的专业人士合伙发起成立，并引进上海三盛投资（集团）有限责任公司、安徽华亿工贸集团有限责任公司和连云港同科房地产投资有限公司作为战略投资者。截至2017年6月末，累计完成项目规模50多亿。公司的业务板块主要包括资本市场的股权投资运作；主要方向在清洁环保、新能源（新型储能电池、汽车动力电池等）及大健康（医院、医药、医疗器械类）、泛文化产业（影视、手游等）的投资运作。

经审计，截止2016年12月31日，联君投资资产总额3,803.71万元；净资产3,794.64万元；2016年实现营业收入0元；实现净利润-173.64万元。

三、对外投资的基本情况

（一）基金名称：赤天化产业并购基金（暂定名，以企业登记机关最终核定的名称为准）

（二）组织形式：契约型股权类私募投资基金

（三）基金目标规模：并购基金拟募集规模不超过10亿元人民币。赤天化拟使用自有资金认购基金募集规模的10%；基金募集规模的剩余部分由湖北资管及其指定子公司或其指定的企业认购。各委托人/基金份额持有人的出资时间、具体出资金额、投资项目由各方协商确定后分别投资，以未来签署的《私募股权投资基金合同》为准。

（四）经营范围：对未上市企业、优质资产进行投资、提供投资管理咨询服务等业务。

（五）存续期：3年，自各委托人/基金份额持有人参与资金实际交付并确认之日起计算，如基金存续期延期的，需经基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致。

（六）投资方向：国内符合赤天化产业发展战略的优质未上市企业。

四、签订协议的主要内容

（一）设立目的：并购基金将作为赤天化的并购整合平台，重点对符合赤天化发展战略的相关行业的优质资产进行并购投资，充分发挥赤天化的行业背景优势及其指定子公司、联君投资等投资机构的专业化资产运作、价值发现能力，为赤天化未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与赤天化既有业务板块形成战略协同，从而更好地实现赤天化延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局，全面提升赤天化的盈利水平和价值。

（二）投资限制：基金不得从事贷款或股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品等投资以及赞助、捐赠等支出。

（三）退出方式：基金参股投资形成的股权主要通过海内外上市、新三板挂牌、并购重组、股东转让及清算等方式退出。

（四）基金管理：并购基金委托湖北资管及联君投资担任基金管理人，负责并购基金日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投资后监督管理及退出等工作，但投资项目的选定与收购须经委托人/基金份额持有人同意。基金份额持有人大会设立日常机构—投资决策委员会，负责监督基金管理人的日常运作，确认基金的投资标的、收购方案、基金退出的重要事项。投资委员会议事规则由基金份额持有人大会制订。对于项目投资，由各方委派的投委会成员协同完成。

（五）基金的分配原则

并购基金的各类收入（包括源于处置项目所得现金收入及非现金收入，源于被投资企业的任何红利、利息收入或类似收入、临时投资收入以及其他现金收入），在扣除相关税费以及委托人/基金份额持有人认为适当的用于支付合伙企业费用、代扣代缴税费、债务和其他义务或用于再投资等目的的预留资金后的可分配部分（“可分配收入”）可用于向基金份额持有人进行分配。

具体收益分配以未来签署的《私募股权投资基金合同》为准。

五、签订协议对公司的影响

公司通过基金形式开展产业并购，能够充分利用各种资源优势，有利于公司及时把握医疗产业的并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，并降低并购前期的项目风险；有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。本次拟参与设立赤天化产业并购基金对公司 2017年度经营业绩不构成影响。

六、风险提示

对外投资设立以上基金可能面临出资额不能按时、足额募集进而影响基金设立的风险；另外，鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

尽管各方已签订合作框架协议，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－106

贵州赤天化股份有限公司

关于为全资子公司圣济堂

提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5,000万元。截止至本公告日，包括本次担保在内，公司累计为圣济堂提供担保金额为1.8亿元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：零

● 此议案无需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

公司第七届七次董事会会议于2017年12月28日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于为全资子公司圣济堂提供贷款担保的议案》，即公司同意为圣济堂向招商银行股份有限公司贵阳分行5,000万元银行贷款提供信用担保，贷款期限一年（自2017年12月26日起算，最终以银行实际放款日为准）。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为人民币12.01亿元。

根据公司《章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：贵州圣济堂制药有限公司

类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住 所：贵州省贵阳市清镇市医药园区

法定代表人：丁林洪

注册资本：伍亿柒仟柒佰万元整

成立日期：1996年2月16日

营业期限：2004年6月9日至长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定静止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的。市场主体自主选择经营。

经审计，截至2016年12月31日，圣济堂总资产109,824.16万元，净资产37,007.48万元；2016年实现营业收入52,720.92万元，净利润为16,443.02万元。

三、担保协议的主要内容

根据公司、招商银行贵阳分行及圣济堂拟签订的《最高额不可撤销担保书》，其主要内容如下：

贷款人：招商银行股份有限公司贵阳分行

借款人：贵州圣济堂制药有限公司

担保人：贵州赤天化股份有限公司

第一条：被担保的主债权种类为委托贷款，本金数额：人民币伍仟万元整。

第二条：保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

第三条：保证范围

本合同担保的范围包括招商银行贵阳分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍仟万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

第四条：保证期间

本合同的保证期间自主合同约定的债务履行期限届满之日起12个月。

四、董事会意见

本次担保有利于确保圣济堂生产经营的顺利进行。当前，圣济堂生产经营稳定，不存在贷款违约风险。因此，公司本次为圣济堂5,000万元银行贷款提供信用担保，不会对公司生产经营造成影响。

五、独立董事意见

公司3 名独立董事对上述担保发表了如下独立意见：此次公司为全资子公司圣济堂5,000万元贷款提供信用担保，是为了圣济堂生产经营的顺利进行，有利于维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、公司《章程》及《对外担保管理办法》的有关规定，决策程序合法有效，同意公司本次为全资子公司圣济堂5,000万元贷款提供信用担保。

六、累计对外担保数量及逾期数量

截止至本公告日，公司对外担保合计总额为12.01亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为25.67%；公司对子公司及控股子公司提供的担保总额为7.4亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为15.83%。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的公司第七届七次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保公司营业执照复印件。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会

2017年12月29日