华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-069
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司已于2017年12月28日签署《增资协议》，本公司将与海南核电的其他现有股东（包括华能核电）按各自持股比例以现金出资方式同比例认购海南核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向海南核电支付不超过人民币6,965.40万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。
●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共6次，总交易金额为529.95万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团公司。
3、 “中国核电”指中国核能电力股份有限公司。
4、 “华能核电”指华能核电开发有限公司。
5、 “海南核电”指海南核电有限公司。
6、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超过人民币6,965.40万元认购海南核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。
7、 “《增资协议》”指本公司于2017年12月28日签署的《增资协议书》。
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2017年12月28日与中国核电、华能核电和海南核电签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与中国核电、华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本，公司将以不超过6,965.40万元认购海南核电的部分新增注册资本，华能核电将以4,411.42万元认购海南核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，海南核电注册资本增加至506,364万元，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。同时，华能集团持有华能核电100%股权。本次增资中，本公司和华能核电按各自持股比例认购海南核电的新增注册资本。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共6次，总交易金额为529.95万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、 华能核电开发有限公司
华能核电的基本情况如下：
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华能核电成立于2005年12月30日，注册地为北京，是由华能集团全资设立的子公司，主要从事核电的投资、开发、生产、上网送电、核电及相关领域的科技研发和技术服务等。根据北京中证天通会计师事务所于2017年3月6日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，华能核电资产总计2,154,657,822元，负债总计1,549,660,620元，净资产总计604,997,201元，营业收入为126,213元，净利润为-44,784,583元。华能核电目前营业情况正常，经营稳定发展。
2、 关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能核电的关联关系如下图所示：
* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能核电共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为海南核电，其基本情况如下：
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2008年12月，海南核电由中国核工业集团公司（“中核集团”）和华能集团共同出资设立，注册地为海南省，成立时注册资本1,500万元人民币。主要经营核电站的建设、运营和管理；生产和销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。中核集团于2010年3月将所持51%股份无偿划转至中核核电有限公司，2011年12月31日，中核核电有限公司整体变更为中国核能电力股份有限公司（即中国核电）。华能集团于2010年12月30日将所持有的49%股份中的30%转让给本公司，并于2013年3月将所持有的剩余19%股份无偿划转给华能核电。海南核电目前股权结构为中国核电持股51%，华能国际持股30%，华能核电持股19%。
以下为海南核电按照中国会计准则编制的截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所对海南核电截至2015年12月31日、2016年12月31日的财务报表进行审计并分别出具天健京审(2016) 1030号及天健京审(2017) 379号《审计报告》）：
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（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能核电按照在海南核电的持股比例以1元人民币/1元注册资本的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1. 股本认购：
根据《增资协议》，海南核电各股东方按照原有持股比例，以现金方式认缴新增出资。其中，中国核电认缴人民币11,841.18万元，占新增注册资本的51%；华能国际认缴人民币6,965.40万元，占新增注册资本的30%；华能核电认缴人民币4,411.42万元，占新增注册资本的19%。
本次增资完成后，本公司仍持有海南核电30%的权益。
2. 支付方式：海南核电各股东方以现金方式将本次增资款项按本年度总额的30%、30%、20%、20%分别于每季度第二个月前20个工作日内注入至海南核电指定的验资账户。各股东方应当在海南核电股东会决议通过增资议案之后15个工作日内向海南核电注入首批出资。
3. 签署及生效：《增资协议》于2017年12月28日经中国核电、华能国际、华能核电和海南核电适当签署后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资为满足海南核电工程建设资金的需要，将使海南核电资本总额增加，进一步提高海南核电的融资能力，以满足其年度工程建设资金需求，预计未来将为本公司带来稳定增长的投资回报。本次增资完成后，本公司对海南核电不合并报表，本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会第七次会议于2017年12月28日审议通过了《关于向海南核电增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治先生对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共6次，总交易金额为529.95万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-070
华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2017年12月28日以通讯表决方式召开第九届董事会第七次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2017年12月21日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于向海南核电增资的议案》：
1、同意公司以不超过人民币6,965.40万元向海南核电有限公司（“海南核电”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对海南核电的持股比例仍保持30％不变。
2、同意公司与中国核能电力股份有限公司、华能核电开发有限公司、海南核电签署《增资协议书》（“《增资协议》”），授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
3、同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2017-069）。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2017年12月28日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017年12月29日
