中国中铁股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2017-046
H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第七次会议〔属2017年第10次临时会议（2017年度总第14次）〕通知和议案等书面材料于2017年12月18日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年12月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（含委托出席1名，独立非执行董事钟瑞明因事未能亲自出席会议，委托独立非执行董事闻宝满代为出席并行使表决权）。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、纪委书记、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于中国中铁股份有限公司匈牙利代表处更名的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司高级管理人员2017年度薪酬考核和签订2018年度绩效合约工作方案〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于修订〈中国中铁二级单位业绩考核管理办法〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于制定〈中国中铁股份有限公司产业基金业务管理暂行办法〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于股份公司分期发起设立认缴基金及权益基金的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于中铁资本发起设立中铁创新投资基金的议案》，具体详见公司同日披露的《中国中铁股份有限公司关于下属子公司参与发起设立并认缴投资基金的公告》（临2017-047）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于制定〈中国中铁股份有限公司企业主要负责人履行推进法制建设第一责任人职责的实施办法〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于制定〈中国中铁股份有限公司合规管理制度（试行）〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2017年12月29日
A 股简称:中国中铁H 股简称：中国中铁公告编号：2017-047
A 股代码:601390 H 股代码：00390
中国中铁股份有限公司
关于下属子公司参与发起设立并认缴投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资类型：公司子公司参与发起设立并认缴投资基金
●投资标的：中铁创新投资基金（暂定名)
●投资金额：不超过人民币40,000万元
一、对外投资概述
（一）投资背景
为创新投资模式，合理运用融资工具，把握建筑业将持续蓬勃发展的市场机遇，特别是新型城镇化、高速铁路、高速公路、城市轨道交通等基础设施建设的持续发展，公司下属子公司中铁资本有限公司（以下简称“中铁资本”）拟与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）全资子公司中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）共同设立中铁创新投资管理有限公司（暂定名,以下简称“中铁创投”），并由中铁创投作为基金管理人，发起设立中铁创新投资基金（暂定名)，用于投资建筑行业相关产业链，中铁资本认缴基金的有限合伙份额。
（二）中铁创新投资基金的基本情况
中铁创投作为普通合伙人，与中铁资本、中信建投资本及其他投资主体共同发起设立中铁创新投资基金，投资于轨道交通和建筑行业。基金按照有限合伙形式运作，总规模为20亿元。其中中铁资本作为有限合伙人认缴出资不超过人民币40,000万元，中信建投资本作为有限合伙人认缴出资不超过人民币20,000万元，其他资金作为有限合伙人认缴出资不少于人民币138,000万元，中铁创投作为普通合伙人认缴出资人民币2,000万元。
（三）决策程序
2017年12月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于中铁资本发起设立中铁创新投资基金的议案》，同意中铁资本与中信建投资本共同设立基金管理公司，双方出资比例分别为49%与51%,由基金管理公司在完成私募基金管理人登记后发起设立基金；同意中铁资本认缴基金有限合伙份额不超过人民币4亿元，与其他有限合伙人资金平层出资。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金相关主体的基本情况
1.中铁创新投资管理有限公司（暂定名）
中铁资本拟与中信建投资本按49%：51%认缴出资设立中铁创投作为中铁创新投资基金的基金管理公司，具体情况详见本公告第三部分“基金管理人的基本情况”。
2.中信建投资本管理有限公司
中信建投资本成立于2009年7月，是经中国证监会批准成立的首批证券公司直接投资业务试点机构。中信建投资本由中信建投证券全资设立，注册资本人民币16.5亿元，专业从事私募投资基金管理业务。
中信建投证券成立于2005年11月，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司。中信建投证券已于2016年12月在香港联交所上市，截至2017年11月末，注册资本达72.46亿元，在全国30个省、市、自治区设有325家营业网点，并设有中信建投期货有限公司、中信建投资本管理有限公司、中信建投（国际）金融控股有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信建投投资有限公司等5家子公司。中信建投证券的主要经营指标目前均位于行业前十名，自2009年起连续八年被中国证监会评为目前行业最高级别A类AA级证券公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）中铁创投的基本情况
公司名称：中铁创新投资管理有限公司（暂用名）
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司
股权结构：中铁资本持股比例为49%；中信建投资本持股比例为51%。
截至本公告日，中铁创投尚未完成工商注册登记，待中铁创投完成工商注册登记后，将及时完成在中国证券投资基金业协会的基金管理人登记。
（二）基金管理人与公司的关联关系
公司全资子公司中铁资本将持有中铁创投49%股权，中铁创投的另一股东中信建投资本与公司无关联关系。
四、中铁创新投资基金情况
1.基金名称：中铁创新投资基金（暂用名）。
2.基金类型：有限合伙企业。
3.基金总规模：20亿元，采用分期募集方式，首期募集10亿元，分期募集、投资及核算。
4.基金结构：平层。
5.合伙人出资情况：
金额单位：万元人民币
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6.基金存续期限：投资期为5年，退出期为2年；经合伙人同意，可延长存续期限1年。
7.基金管理模式：由基金管理公司中铁创投管理。
8.管理费及业绩报酬：基金管理费按照实缴资金规模提取，提取比例为每年2%；当基金收益率在年化8%以上时，对超过年化8%的超额收益部分，管理公司按20%提取业绩报酬。
9.基金投资方向：投资于中国中铁内部具有高增长预期的成长型企业股权，包括中国中铁建设运营的产业园入园企业；投资于中国中铁外部轨道交通与建筑上下游创新型企业的股权，通过中国中铁产业资源的支持，助力所投企业快速成长并达到业务协同。
10.基金退出途径：基金主要通过企业上市、并购重组、管理层收购、原股东回购、出售给其他投资者和同等条件下中国中铁相关单位行使优先购买权等方式实现投资退出。
五、投资风险
投资基金在投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期等多种因素影响，尤其是可能对基金的募集、投资标的及交易方案设计、基金管理、退出产生影响，也会对基金的管理公司运营产生影响，未来收益存在不确定性。基金公司将密切关注相关监管政策的发布及行业市场环境变化，在项目投资决策前，通过行业专家委员会严格论证技术可行性与经济性，最大限度的降低行业和技术风险的影响。
六、本次投资对公司的影响
设立上述基金有利于创新公司投资模式，拓宽子公司轨道交通和建筑行业项目的融资渠道，降低融资成本，优化公司筹融资结构，有效助推公司主业持续健康发展。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2017年 12月29日
