上海国际港务（集团）股份有限公司关于公开摘牌
受让上海星外滩开发建设有限公司50%股权的公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-060
上海国际港务（集团）股份有限公司关于公开摘牌
受让上海星外滩开发建设有限公司50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为上海国际港务（集团）股份有限公司通过上海联合产权交易所公开摘牌受让上海星外滩开发建设有限公司50%股权，成交价格为人民币5,998,007,350元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2017年10月20日，中国金茂控股集团有限公司（以下简称：“中国金茂”，股票代码：HK00817）发布提示性公告宣布正在筹划涉及出售非全资附属公司上海星外滩开发建设有限公司（以下简称：“星外滩”）50%股权的事项。根据上海联合产权交易所公开信息公告，中国金茂下属威旺置业有限公司（以下简称：“威旺置业”）将其所持的星外滩50%的股权于2017年11月21日至2017年12月18日在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币5,998,007,350元。
星外滩为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）的联营企业，公司持有其50%股权。2017年11月16日，公司第二届董事会第六十一次会议审议通过了《上港集团关于收购上海星外滩开发建设有限公司50%股权的议案》，董事会同意上港集团以不超过人民币60亿元的价格通过上海联合产权交易所以竞价的方式收购星外滩50%的股权，同意授权上港集团总裁全权负责办理上述股权收购的一切事宜，并签署相关交易协议。
鉴于上港集团拟收购星外滩50%股权是通过上海联合产权交易所以竞价的方式收购，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《上港集团信息披露事务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，本公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于竞拍完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第二届董事会第六十一次会议决议公告时，暂缓披露了该事项，决定待完成竞拍后，公司将及时履行信息披露义务。同时，上港集团董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，上港集团披露上述股权收购事项具体如下：
2017年12月26日，上港集团在上海联合产权交易所以5,998,007,350元成功竞得星外滩50%股权并支付了交易金额10%的保证金。2017年12月28日，上港集团与威旺置业共同签署《产权交易合同》。在管理权移交之日起，星外滩将成为公司的全资子公司。
本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
转让方名称：威旺置业有限公司
企业性质：有限公司
成立日期：2011年6月10日
注册地：ROOM 4702-03 47/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA NO.1 HARBOUR ROAD WANCHAI HK 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼47楼02-03室
主要办公地点：香港
法定代表人：李从瑞
注册资本：HKD1
主营业务：主要在中国从事物业开发及实业投资
主要股东或实际控制人：中国金茂间接持有威旺置业100%股权
交易对方主要业务最近三年发展状况：威旺置业是投资控股公司, 持有星外滩50%股权，近三年主要负责星外滩的开发建设。
威旺置业与上港集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
威旺置业最近一年主要财务指标：
单位：港元 亿元
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注:由具有从事证券、期货业务资格的安永会计师事务所（特殊普通合伙）为威旺置业2016年度财务报告出具审计报告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的及相关资产运营情况：
本次交易的标的：威旺置业所持星外滩50%的股权。
星外滩成立于2013年，注册资本人民币60.00亿元。住所：上海市虹口区杨树浦路18号320室。经营范围：在上海市虹口区海门路55号地块内从事商业及办公房地产的开发、经营，物业管理以及相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。星外滩股东为上港集团和威旺置业，双方各占50%股比。星外滩主要负责在上海市虹口区海门路55号地块内从事商业及办公房地产开发。海门路55号地块项目，现名上海星港国际中心，该项目地处黄浦江北外滩岸线沿江第二线，东至海门路，南至东大名路，西至公平路，北至东长治路，总建筑面积42.76万平方米，目前该项目结构和塔楼幕墙已经基本完成。星外滩的主要资产均处于正常运行状态，详见下述星外滩最近一年又一期财务情况。
2、权属状况说明：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的最近一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币 万元
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注:由具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为威旺置业2016年度及2017年1-8月财务报告出具了信会师报字[2017]第（ZA23714）号审计报告。
（二）交易标的评估情况及定价依据
根据标的资产在上海联合产权交易所公开挂牌信息，标的资产评估情况如下：
单位：人民币 万元
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参照上述评估结果中的评估值，本次威旺置业持有的星外滩50%股权的挂牌价格为人民币5,998,007,350元。
四、产权交易合同的主要内容
（一）交易双方：
转让方：威旺置业，即甲方；
受让方：上港集团，即乙方。
（二）转让标的：甲方持有的星外滩50%股权。
（三）转让价款：人民币5,998,007,350元
（四）支付方式：
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币599,800,735元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
本次交易采用分期付款方式。
乙方应在产权交易合同生效之日起三个工作日内，将交易价款总额的20%一次性支付至上海联合产权交易所资金出境指定银行账户。剩余交易价款（即交易价款的70%将由乙方在2018年1月31日前一次性支付至上海联合产权交易所资金出境指定银行账户。
五、涉及受让资产的其他安排
本次公司公开摘牌受让星外滩50%股权的交易事项不构成本公司关联交易。
六、本次受让星外滩50%股权目的和对公司的影响
本次公司公开摘牌受让星外滩50%股权，在实际管理权移交之日起星外滩将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。星外滩目前无对外担保、委托理财情形。
本次交易有利于上港集团进一步梳理和整合公司产业结构、优化公司资源配置，并将具备更丰富的产业地产载体和更广阔的发展空间，符合公司多元化发展战略方向，有利于上市公司的未来发展及全体股东和公司利益。
同时，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十八条规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。鉴于公司原持有的星外滩50%股权应当按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益，考虑评估增值部分确认递延所得税负债对净资产公允价值的影响以及原持有股权公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益的递延所得税影响后，非同一控制下企业合并星外滩对公司合并财务报表归母净利润的影响预计增加金额约人民币17亿元，最终数据以公司经审计的财务报告数据为准，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第六十一次会议决议
2、上海市产权交易合同
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2017年12月29日
