正源控股股份有限公司
关于公司参与投资的并购基金的对外投资公告
证券代码：600321证券简称：正源股份编号：2017-112
正源控股股份有限公司
关于公司参与投资的并购基金的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 并购基金基本情况
正源控股股份有限公司（以下简称“正源股份”、“公司”）于2017年8月26日披露了《关于发起设立并购基金的公告》和《关于参与投资设立股权投资合伙企业的公告》（具体内容请详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的2017-079、080号公告），公司以自有资金出资不超过60,000万元，参与设立北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴博源”或“并购基金”），公司作为该合伙企业的劣后级有限合伙人，不享有年化收益率为 9.8%/年（单利）的预期门槛收益，但享有90%超额收益的分配权利。2017年8月25日，公司第九届第七次董事会已审议通过上述事项；2017年9月19日，公司就新兴博源完成工商注册登记手续的相关事项披露了《关于参与设立的有限合伙企业完成工商注册登记的公告》（具体内容请详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的2017-093号公告）。
2017年12月29日，公司收到新兴博源通知，并购基金拟出资40,000万元入伙芜湖华融新嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融新嘉”），并于2017年12月28日签署了《入伙协议》；同时，华融新嘉拟以25,137万元人民币收购北京太和妇产医院有限公司（以下简称“太和妇产”或“标的公司”）98.00%的股权，并于2017年12月28日与太和妇产股权转让方签署了相关《股权转让协议》。具体情况如下：
一、并购基金入伙华融新嘉的基本情况
（一）华融新嘉基本情况
1、机构名称：芜湖华融新嘉投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2017年05月24日
3、注册地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17215
4、执行事务合伙人；华融京津冀（北京）基金管理有限公司（委派代表：张鹏）
5、合伙人：华融京津冀（北京）基金管理有限公司（普通合伙人）、华融新兴产业投资管理股份有限公司（有限合伙人）
6、经营范围：资产管理、股权投资债券投资、项目投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（二）本次并购基金入伙的基本情况
根据《入伙协议》，新兴博源拟以货币出资40,000万元，成为华融新嘉的有限合伙人；同时，华融新嘉目前的有限合伙人华融新兴产业投资管理股份有限公司签署了《退伙协议》，拟从华融新嘉退伙。本次变更完成后，华融新嘉的合伙人、出资金额等基本情况如下：
单位：万元
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二、华融新嘉收购太和妇产98%股权的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：北京太和妇产医院有限公司
2、注册资本：15,000万元
3、统一社会信用代码：911101083181166445
4、法定代表人：韩笑冰
5、住所：北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷9-1号楼
6、成立日期：2014年11月4日
7、营业期限：自2014年11月4日至2034年11月3日
8、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科（妇科专业、产科专业、计划生育专业、优生学专业、生殖健康与不孕症专业）、妇女保健科（围产期保健专业、更年期保健专业、妇女心理卫生专业、妇女营养专业）、儿科（新生儿专业）、儿童保健科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）、病理科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科（卫生许可证有效期至2030年11月18日）；销售食品；餐饮服务；项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；应用软件服务；货物进出口、技术进出口；摄影扩印服务；会议服务；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械I类、医疗器械II类、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文化用品、日用品、照相器材、体育用品、针纺织品、服装、通讯设备、工艺品、玩具、花、草及观赏植物。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、公司简介：北京太和妇产医院位于玉泉山麓下、玉泉慧谷园区内，建筑面积23,824平方米，是一家为女性提供终身安全、可靠的生育、生殖健康服务的妇产医院。
太和妇产按照国家二级妇产专科医院标准建设，秉承国际JCI标准进行医院管理，为广大适龄女性提供全新的围产期保健、产后康复、儿童保健为一体的医疗健康服务体系。医院设置104张床位，其中包括LDR（待产、分娩、恢复）一体化产房、产后病房、VIP套房、新生儿病房。门诊开设产检、儿保、产后诊区。配套设置洁净手术部、麻醉科、急诊科、检验科、血库、病理科、消毒供应中心、营养科等重点医技科室。并在距院区直线500米处的北坞嘉园33号楼，设立全资子公司——北京太和妇儿医院（筹备中），将下设儿童中心、妇科中心、腔镜中心、不孕不育中心和社区卫生服务中心等多个诊疗中心。
截至本次股权转让之前，标的公司的股权结构为：
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注：截至目前，上述除中民医疗投资股份有限公司（以下简称“中民医疗”）之外的其他六名股东所持有的标的公司合计47.00%的股权已质押给中民医疗。
（二）协议主要内容
1、签署主体
受让方：华融新嘉
转让方：中民医疗、韩笑冰、王磊、吕彬、田洁、北京元祥颐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“元祥颐康”）
2、收购标的
标的公司98.00%的股权
3、交易价格
经各方协商，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司98.00%股权的转让价款为25,137万元，其中支付给中民医疗的转让价款为13,594.50万元，支付给韩笑冰、王磊、吕彬、田洁、元祥颐康的转让价款分别为3,847.50万元、3,078万元、1,539万元、1,539万元、1,539万元。
4、支付方式及股权交割
经各方协商一致，本次股权转让价款支付方式如下：
支付给中民医疗的价款分两期支付，在股权转让协议生效后10个工作日内将转让价款的60%支付至共管账户，在股权交割完成后2个工作日内将该等款项解付至中民医疗指定账户；在股权交割完成后10个工作日内将转让价款的40%支付至共管账户，在办理完成其他股东持有的标的公司47%股权的解除质押登记手续之日起2个工作日内将该等款项解付至中民医疗指定账户。
支付给韩笑冰、王磊、吕彬、田洁、元祥颐康的股权转让款支付方式具体如下：在其持有的股权办理完成解除质押登记手续之日起5个工作日内将全部股权转让款支付至共管账户，在股权交割完成后2个工作日将该等款项解付至各转让方指定账户。
本次股权转让完成后，太和妇产的股权结构变更为：
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三、本次投资对公司的影响
本次投资是公司参与投资设立的并购基金的对外投资，属于并购基金的正常投资经营行为，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司2017年度经营业绩不产生影响。
四、并购基金本次对外投资的风险分析
目前,并购基金已签署入伙华融新嘉的《入伙协议》，华融新嘉已与标的公司股权转让方签署相关《股权转让协议》，但并未完成相关工商变更登记手续，并购基金本次投资仍存在一定的不确定性。相关各方将共同努力推动相关工商变更登记工作，公司将及时披露后续进展情况。
公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险，以公司在指定信息披露的报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告信息为准。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董事会
2017年12月30日
