（上接138版）
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从资产状况来看，KM集团2016年总资产相比2015年增加5.22亿欧元、负债增加5.31亿欧元，主要是因为前次交易中发生的债务结构调整。2017年1-9月总资产变动较小，负债减少1.93亿欧元，主要由于2017年9月22日，装备环球与装备卢森堡签署协议，将装备环球对其的本息合计1.88亿欧元的股东借款转为装备卢森堡的权益。
从盈利状况来看，2013年至2016年，收入平均增长率约为6%，稳步上涨。由于2013年及2016年控制权发生变更事项，KM集团受非同一控制合并收购价格分配和各类非经常因素对利润表的影响，净利润出现负数。扣除上述影响后，其盈利能力相对稳定。
三、结合前次收购的总成本，本次交易作价与该成本之间的差异，差异形成的具体原因，分析说明本次预估作价的依据与合理性
前次交易对价及本次交易预估值对比情况如下：
单位：亿欧元
■
前次交易支付给前股东Onex的总成本为7.36亿欧元，本次交易预估股权价值为7.63亿欧元。从企业价值角度看，前次交易企业价值定价为9.25亿欧元，前次交易中收益法估算的企业价值区间为8.88-12.61亿欧元，本次交易定价方式为收益法，企业价值预估约为13.79亿欧元；同时，前次交易时付息债务为2.71亿欧元，本次交易中付息债务为4.90亿欧元。具体情况如下：
（1）企业价值差异
KM集团从2013至2016年年均收入增长率约为6%。KM集团作为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系统解决方案的领导者。对比两次交易时点的市场环境，未发生重大变化，因此未来收入预测将保持良好的增长率。
两次收入预测对比如下：
单位：千欧元
■
KM集团2015至2017年实现收入高于前次交易时的预测值；同时，本次交易评估中预测KM集团2017至2020年的收入增长率为5%左右，与前次交易时预测的收入增长率差异较小。由于本次评估预测中KM集团的收入水平较前次交易时点预测值有所提高，因此本次交易企业价值估值高于前次交易。
（2）付息债务差异
前次交易时（交割日）付息债务为2.71亿欧元；本次交易时（评估基准日）付息债务为4.90亿欧元（未经审计），付息债务增加主要的原因是前次交易进行资本结构的调整。
综上所述，由于本次评估收入增长预测高于前次交易，因此本次企业价值估值高于前次交易估值；但考虑到付息债务的增长和货币资金的减少，两次交易所对应的股权价值变化幅度相对有限。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次交易估值选取了包括可比公司倍数、可比交易案例倍数、收益法、杠杆收购等多种方法进行了评估，并提供了企业价值的估值区间作为谈判参考。截至审计评估基准日，KM集团的业务板块构成和业务增长均相对稳定，生产经营和财务状况未发生重大变化。本次交易与前次交易相比，由于2015至2017年KM集团实现的收入高于前次交易时的预测值，本次交易企业价值估值较前次交易有所增长；同时由于两次交易时点付息债务金额存在差异，虽然企业价值增长但股权价值变化幅度相对有限。综合以上因素，预估作价具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司对前次收购的评估结果、评估方法、评估增值率、增值明细和增值依据进行了补充披露；对两次交易时标的公司的生产经营状况和财务状况进行了补充披露和对比分析；就本次交易作价与前次收购的总成本之间的差异进行了对比，并分析了产生差异的原因。上述补充披露和对比分析具有合理性。
五、补充披露
上述内容已在《预案》“第五节标的资产预估作价情况/二、标的资产的预估值和交易作价”进行补充披露。
问题4
预案披露，标的资产桂林橡机主要经营性资产及负债账面价值6,251.57万元，预估11,745.41万元，预估增值5,493.84万元，增值率87.88%。标的资产益阳橡机主要经营性资产及负债账面价值11,658.92万元，预估32,051.06万元，预估增值20,392.14万元，增值率174.91%，益阳橡机主要原因为搬迁可获的政府补偿款。
请补充披露：
（1）前述交易标的分会计科目的账面值、评估值、增减值、增值率情况，并分析说明评估增值的原因及合理性；
（2）搬迁补偿对标的资产益阳橡机估值的影响金额，是否存在重复估值。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、前述交易标的分会计科目的账面值、评估值、增减值增值率情况，并分析说明评估增值的原因及合理性
（一）桂林橡机经营性资产及负债的增值情况、原因及合理性
1、增值情况
本次评估值为根据预审计数进行的预评估结果，待审计报告出具后，评估值将依据国务院国资委的备案情况进行相应调整。本次交易桂林橡机主要经营性资产及负债账面价值6,251.57万元，预估值11,745.41万元，预估增值5,493.84万元，增值率87.88%。桂林橡机主要经营性资产及负债中预估值与账面价值的差异情况列示如下：
单位：万元
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2、桂林橡机评估增值分析
桂林橡机经营性资产及负债增值的主要原因为固定资产和无形资产增值，其中固定资产增值主要为房屋和设备增值，无形资产增值主要为土地使用权增值。具体增值原因分析如下：
（1）房屋
桂林橡机拟纳入收购范围的房屋账面值为2,135.81万元，预评估值为3,246.90万元，增值1,111.09万元，增值率52.02%。房屋增值主要原因为：桂林橡机纳入收购范围的房屋为2014年9月桂林橡机改制前建成，桂林橡机以改制时的评估净值入账账面原值，对比改制基准日，此次评估基准日的建筑材料、人工价格有一定程度上涨，并且桂林橡机计提折旧的会计年限小于评估使用的经济年限，故此次评估房屋评估增值。
（2）设备
桂林橡机拟纳入收购范围的设备账面值为2,414.37万元，预评估值为5,096.45万元，增值2,682.08万元，增值率111.09%。设备增值主要原因为：纳入收购范围的设备主要为桂林橡机2014年9月改制前购建，桂林橡机以改制时的评估净值入账账面原值，此外，桂林橡机计提折旧的会计年限小于评估使用的经济年限，部分设备折旧已基本计提完毕，而本次评估以设备经济使用年限为基础确定评估值，故设备评估增值。
（3）土地使用权
桂林橡机拟纳入收购范围的土地使用权账面值为5,542.54万元，预评估值为7,460.03万元，增值1,917.49万元，增值率为34.60%。土地使用权增值的主要原因为桂林橡机购置土地使用权的年限较早，随着桂林市经济不断发展，当地土地市场价格上涨，导致土地使用权评估增值。
（二）益阳橡机经营性资产及负债的增值情况、原因及合理性
标的资产益阳橡机主要经营性资产及负债（含益神橡机65%股权）账面值11,136.17万元，预估值32,051.06万元，增值率187.81%。本次评估值为根据预审计数进行的预评估结果，待审计报告出具后，评估值将依据国务院国资委的备案情况进行相应调整。
1、益阳橡机经营性资产及负债（除益神橡机65%股权）的增值情况、原因及合理性
益阳橡机（除益神橡机65%股权）主要经营性资产及负债中预估值与账面价值的差异情况列示如下：
单位：万元
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2、益阳橡机（除益神橡机65%股权）评估增减值分析
益阳橡机经营性资产及负债增值的主要原因为固定资产和无形资产增值。其中，固定资产评估增值原因主要为房屋、设备评估增值，无形资产增值主要为商标、发明、实用新型评估增值。各项具体增减值原因分析如下：
（1）房屋
益阳橡机位于朝阳产业园厂区及会龙山厂区的土地、房产在评估基准日后将搬迁，益阳橡机将获得共323,952,380元的拆迁补偿款。益阳橡机拟纳入收购范围的房屋账面值为5,203.11万元，预估值为23,146.01万元，增值17,942.90万元，增值率344.85%。益阳橡机房屋增值的原因为：益阳橡机拟纳入收购范围的房屋以益阳橡机搬迁前尚可使用年限为基础，加上企业搬迁的政府给予的搬迁补偿费用作为其评估值。由于益阳橡机房屋建筑年限较早，评估基准日对比房屋建筑日期的建筑材料、人工价格上涨，故形成房屋评估增值。
（2）设备
益阳橡机拟纳入收购范围的设备账面值为3,648.43万元，预估值为7,557.40万元，增值3,908.97万元，增值率107.14%。设备评估增值的主要原因为益阳橡机部分设备购置年限较早，折旧已基本计提完毕，而本次评估以设备经济使用年限为基础确定评估值，且评估基准日较设备购置日期的价格有所上涨，故形成评估增值。
（3）土地使用权
益阳橡机土地账面值526.56万元，预估值407.69万元，减值118.87万元。该等土地减值原因为：益阳橡机土地使用权评估以益阳橡机搬迁前尚可使用年限为基础确定，且相应补偿款已含在房屋搬迁补偿款中，相应价值已在房屋评估值中体现，故土地使用权评估有所减值。
（4）商标、发明、实用新型
益阳橡机商标、发明、实用新型的账面值为零，预估值为526.51万元。增值原因为该等无形资产的形成成本已全部摊销完毕，本次评估根据益阳橡机纳入收购范围的商标、发明、实用新型的实存价值进行评估，故形成增值。
由于益阳橡机商标、发明、实用新型评估增值金额大于土地使用权评估减值金额，综合形成无形资产评估增值。
（5）在建工程
益阳橡机拟纳入收购范围的在建工程账面值616.67万元，预估值368.44万元，减值-248.23万元。在建工程评估减值的原因为部分在建工程已完工未转固，评估中将此部分在建工程纳入固定资产评估。
3、益神橡机增值情况
益神橡机股权账面初审值为11,658.92万元，预估值为13,400.11万元，增值1,741.19万元，增值率14.93%。益神橡机预估值与账面价值的差异情况列示如下：
单位：万元
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4、益神橡机评估增减值分析
益神橡机评估增值主要原因为存货、房屋、机器设备增值。各项具体增减值原因分析如下：
（1）存货
益神橡机拟纳入收购范围的存货账面值1,863.37万元，预估值2,061.04万元，增值197.67万元，增值率10.61%。存货增值主要为产成品评估增值，主要原因是产成品评估值包括未来可能实现的利润，故形成增值。
（2）房屋
益神橡机拟纳入收购范围的房屋账面值为1,029.76万元，预估值为2,516.05万元，增值1,486.29万元，增值率144.33%。益神橡机房屋评估以益神橡机搬迁前尚可使用年限为基础确定，并加上企业搬迁的政府给予的搬迁补偿费用作为评估值，另外房屋建筑年限较早，评估基准日对比房屋建筑日期的建筑材料、人工价格上涨，故形成增值。
（3）设备
益神橡机拟纳入收购范围的设备账面值为215.63万元，预估值为380.83万元，增值165.20万元，增值率76.61%。设备评估增值的主要原因在于益神橡机部分设备购置年限较长，折旧已基本计提完毕，且评估基准日较设备购置日期的价格有所上涨，故形成评估增值。
（4）土地使用权
益神橡机拟纳入收购范围的土地使用权账面值为365.18万元，预估值为76.00万元，减值-289.18万元。益神橡机土地使用权评估以益神橡机搬迁前尚可使用年限为基础确定，且相应补偿款已含在房屋搬迁补偿款中，相应价值已在房屋评估值中体现，故土地使用权评估有所减值。
（5）商标、专利、实用新型
益神橡机商标、发明、实用新型的账面值为零，预估值为156.46万元。增值原因为该等无形资产的形成成本已全部摊销完毕，本次评估根据益神橡机纳入收购范围的商标、发明、实用新型的实存价值进行评估，故形成增值。
由于商标、发明、实用新型评估增值金额小于土地使用权评估减值金额，综合形成无形资产评估减值。
综上，益阳橡机经营性资产及负债账面值为2,902.18万元，评估值23,340.99万元，增值20,438.81万元，增值率704.26%；益神橡机净资产账面值为11,658.92万元，评估值13,400.11万元，增值1,741.19万元，增值率14.93%。
二、搬迁补偿对标的资产益阳橡机估值的影响金额，是否存在重复估值
益阳橡机位于朝阳产业园厂区及会龙山厂区的土地、房产在评估基准日后将搬迁，益阳橡机将获得共32,395.24万元的拆迁补偿款，考虑到拿地、建设新厂房、搬迁费用、人员安置、以及所得税等开支，并将益阳市政府补偿款折现，益阳橡机搬迁补偿对评估值的影响为19,821.22万元，益神橡机搬迁补偿对评估值的影响为1,411.70万元（按照益神橡机65%股权为基础计算），此两部分合计预估值为21,232.92万元。
益阳橡机主要经营性资产及负债的计算过程中，益阳橡机的房屋、土地使用权的预估值均以搬迁前尚可使用年限为基础确定，在此基础上确认益阳橡机主要经营性资产及负债（含益神橡机65%股权）预估值为10,818.14万元（未考虑搬迁补偿），并另加上政府给予的搬迁补偿款折现后的预估值，此部分对应预估值为21,232.92万元，不存在重复估值。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露桂林橡机及益阳橡机主要经营性资产及负债按照分会计科目的账面值、评估值、增减值、增值率等情况，评估增值具备合理性；益阳橡机的房屋、土地使用权的评估值以搬迁前可使用年限为基础，加上搬迁补偿折现值作为预评估值，评估方法考虑了各项搬迁费用等因素，评估方法合理，不存在重复估值。
经核查，评估师认为：
1、上市公司已补充披露桂林橡机及益阳橡机主要经营性资产及负债按照分会计科目的账面值、评估值、增减值、增值率等情况，披露和评估增值分析具有合理性。
2、上市公司已补充披露益阳橡机搬迁补偿对标的资产益阳橡机估值的影响金额，披露了益阳橡机搬迁补偿对标的资产益阳橡机不存在重复估值，披露和分析具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在《预案》“第五节标的资产预估作价情况/二、标的资产的预估值和交易作价/（二）桂林橡机、益阳橡机主要经营性资产及负债”进行补充披露。
三、关于标的资产的法律风险
问题5
预案披露，截至预案签署之日，KM集团存在因产品及合同纠纷、劳动纠纷、知识产权等原因的未决诉讼和仲裁。因部分案件尚在审理过程中，目前无法判断判决结果，存在因为败诉导致赔偿的风险。此外，根据前期关于注册商标DD649944号“KRAUSS-MAFFEI”和商号“Krauss-Maffei”使用权诉讼的和解结果，其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”。请补充披露：
（1）相关重大诉讼和仲裁中，对已有初步判决、仲裁结果的，以及处于和解中的案件，是否已基于审慎原则计提了预计负债；
（2）其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”对标的资产经营的具体影响，有无相应的解决措施。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、相关重大诉讼和仲裁中，对已有初步判决、仲裁结果的，以及处于和解中的案件，是否已基于审慎原则计提了预计负债
截至2017年9月30日，KM集团就未决诉讼、仲裁和其他责任性事项合计计提的预计负债金额为485.3万欧元；其中预案披露的重大未决诉讼和仲裁的涉诉金额约为1,565.1万欧元。
KM集团管理层的计提标准严格遵守企业会计准则。KM集团管理层对相关事项进行计提时的主要标准是《国际会计准则第37号--准备、或有负债和或有资产》。《国际会计准则第37号--准备、或有负债和或有资产》“以下条件均满足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担项现时的法定或推定义务；（2）结算该义务很可能要求含经济利益的资源流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计。”该条标准和《企业会计准则第13号—或有事项》相关标准基本一致。
KM集团管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，KM集团在集团层面购买了包括产品责任险在内的责任保险，部分诉讼的赔偿责任已被集团的责任保险范围覆盖并对应相应的免赔额度。其次，KM集团管理层对诉讼的潜在损失进行分析和评估，综合考虑案件进展、发生赔偿的概率等因素的基础上对潜在损失的可能程度作出判断，并会根据案件实际情况按照需要聘请外部律师进行分析和评估。进而根据相关分析和评估，KM集团管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，基于审慎原则计提了预计负债。
二、其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”对标的资产经营的具体影响，有无相应的解决措施
KMT的前身Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH（“KMK”）曾隶属于Mannesmann Demag集团，当时Mannesmann Demag Krauss-Maffei GmbH（“MDKM”）持有KMK的控股权，之后KMK从MDKM剥离。
2001年3月15日，MDKM和KMK签署许可协议（“许可协议”），MDKM许可KMK在全球范围内使用商号“Krauss-Maffei”，并明确了KMK可使用该商号的业务范围，即塑料加工机械（包括外围设备）领域产品的设计、制造和销售业务及与此有关的服务（“使用领域”）。同时，许可协议进一步约定，在上述使用领域内KMK享有的商号使用权为独占性权利，包括MDKM在内的原MDKM集团的主体均不得在使用领域内使用商号“Krauss-Maffei”。
2009年6月26日，MDKM、西门子股份公司（系MDKM的母公司）与KraussMaffei AG（已被合并，现KMT）、KMT签订和解协议（“和解协议”）。和解协议将前述许可协议的适用范围扩大至KraussMaffei AG，同意KraussMaffei AG使用商号“Krauss-Maffei”，且KraussMaffei AG获准向其子公司转授许可。根据富而德出具的境外法律尽调报告，和解协议中约定的KraussMaffei AG需要支付的对价已于2016年底全部付清。而KMT作为KraussMaffei AG的合法继受主体，已取得和解协议项下KraussMaffei AG所享有的权利。
综上，KM集团管理层认为，其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的情形不会对KM集团业务和经营造成重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）对于涉诉事项，KM集团管理层在综合考虑案件进展、发生赔偿的概率等因素的基础上，对潜在损失的可能性程度作出判断，进而逐项预估计提金额，已基于审慎原则计提了预计负债。
（2）对于其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的情形，鉴于：
A、前述许可协议及和解协议已约定KM集团在使用领域内享有独占性使用权，其他仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的主体不可在该使用领域内使用“Krauss-Maffei”商号；
B、前述协议约定的使用领域已涵盖KM集团目前的主营业务，以及KM集团未来可预见的主营业务发展。
因此，其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的情形对标的资产生产经营不构成重大影响。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了截止基准日时点相关重大诉讼和仲裁中已有初步判决、仲裁结果的涉诉金额；补充披露了标的公司已根据审慎原则对相关的诉讼金额计提了预计负债；补充披露了其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的情形不会对标的公司的业务和经营造成重大影响。评估师认为上述补充披露和分析具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在《预案》“第四节交易标的的基本情况/一、装备卢森堡100%股权/（三）主要资产权属情况、质押情况及主要负债情况/9、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”和“第四节交易标的的基本情况/一、装备卢森堡100%股权/（三）主要资产权属情况、质押情况及主要负债情况/6、知识产权情况”进行补充披露。
问题6
预案披露，本次重组完成后，上市公司需要申请轮胎硫化机业务相关资质，该等资质涉及桂林橡机主要经营性资产及负债的主要收入、利润。在资产交割至上市公司获得相关资质之前的过渡期间，上市公司将通过桂林橡机相关资质开展业务。请补充披露：
（1）根据相关法律法规，申请相关资质应当具备的法定条件，上市公司是否满足相应条件。如否，说明补救措施并提示风险；
（2）公司申请相关资质预计所需时间；
（3）过渡期间，公司利用桂林橡机相关资质开展业务是否合法合规。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、根据相关法律法规，申请相关资质应当具备的法定条件，上市公司是否满足相应条件，如否，说明补救措施并提示风险
（一）桂林橡机持有的生产经营相关资质情况
桂林橡机主营业务为轮胎硫化机的设计、研发与生产，目前持有与生产经营相关的资质包括《特种设备设计许可证（压力容器）》、《特种设备制造许可证（压力容器）》以及《辐射安全许可证》，相关情况如下：
■
（二）压力容器设备相关资质情况
根据《中华人民共和国特种设备安全法》（中华人民共和国主席令第四号）、《特种设备安全监察条例》（国务院令第549号）、《特种设备行政许可实施办法（试行）》（国质检锅函(2003)408号），特种设备的生产（含设计、制造、安装、改造、维修）、使用、检验、检测应当遵守法律法规以及国家质量监督检验检疫总局制订并公布的安全技术规范。根据国家质量监督检验检疫总局2016年2月22日颁布的《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG 21-2016）第1.5条第（8）项，将橡胶行业使用的轮胎硫化机以及承压的橡胶模具纳入不适用该规程的范围。
因此，桂林橡机目前开展业务已无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》或其他类似许可，天华院承接桂林橡机资产进行生产经营亦无需重新申请前述许可。
（三）辐射安全相关资质情况
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》（中华人民共和国主席令第六号）、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（国务院令第449号）以及《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第3号）的相关规定，以及广西壮族自治区环境保护厅（以下简称“广西环保厅”）网站公示信息，申请上述《辐射安全许可证》应当具备的基本条件包括：
1、使用I类、II类、III类放射源，使用I类、II类射线装置的，应当设有专门的辐射安全与环境保护管理机构，或者至少有1名具有本科以上学历的技术人员专职负责辐射安全与环境保护管理工作；其他辐射工作单位应当有1名具有大专以上学历的技术人员专职或者兼职负责辐射安全与环境保护管理工作；依据辐射安全关键岗位名录，应当设立辐射安全关键岗位的，该岗位应当由注册核安全工程师担任；
2、从事辐射工作的人员必须经辐射安全和防护专业知识及相关法律法规的培训和考核；
3、使用放射性同位素的单位应当有满足辐射防护和实体保卫要求的放射源暂存库或设备；
4、放射性同位素与射线装置使用场所有防止误操作、防止工作人员和公众受到意外照射的安全措施；
5、配备与辐射类型和辐射水平相适应的防护用品和监测仪器，包括个人剂量报警仪、辐射监测等仪器。使用非密封放射性物质的单位还应当有表面污染监测仪；
6、有健全的操作规程、岗位职责、辐射防护和安全保卫制度、设备检修维护制度、放射性同位素使用登记制度、人员培训计划、监测方案等；
7、有完善的辐射事故应急措施；
8、产生放射性废气、废液、固体废物的，还应具有确保放射性废气、废液、固体废物达标排放的处理能力，或者可行的处理方案。
本次交易中，桂林橡机将主要经营性资产以及负债转移至天华院，其持有的《辐射安全许可证》所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会产生重大变化。根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第3号）以及《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》的相关规定：“有下列情形之一的，持证单位应当按照本办法规定的许可证申请程序，重新申请领取许可证：(1) 改变许可证规定的活动的种类或者范围的；(2) 新建或者改建、扩建生产、销售、使用设施或者场所的。”天华院承接桂林橡机的主要经营性资产以及负债继续生产经营不属于上述重新申领《辐射安全许可证》的情形。
就天华院办理《辐射安全许可证》应当履行的程序，经咨询广西壮族自治区环境保护厅核与辐射安全管理处，如企业的工业探伤用途不变、探伤室及相关厂房建筑不变、操作人员不变，天华院可依据《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》第十八条规定执行，即“辐射工作单位变更单位名称、地址和法定代表人的，应当自变更登记之日起20日内，向原发证机关申请办理许可证变更手续”。因此，本次交易完成后，天华院申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。
二、公司申请相关资质预计所需时间
如上所述，天华院承接桂林橡机主要经营性资产及负债进行生产经营已经无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》。
办理《辐射安全许可证》，根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第3号）的第19条规定：“环境保护主管部门应当自受理申请之日起20个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许可证，并予以公告；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
就天华院办理《辐射安全许可证》应当履行的程序，经咨询广西环保厅核与辐射安全管理处，如企业的工业探伤用途不变、探伤室及相关厂房建筑不变、操作人员不变，天华院可依据《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》第十八条规定执行，即“辐射工作单位变更单位名称、地址和法定代表人的，应当自变更登记之日起20日内，向原发证机关申请办理许可证变更手续”。天华院申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。广西环保厅网站公示的承诺办理时限为10个工作日。因此，天华院申请该资质预计所需时间较短。
三、过渡期间，公司利用桂林橡机相关资质开展业务是否合法合规
桂林橡机目前开展业务已无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》，天华院承接桂林橡机资产进行生产经营亦无需重新申请前述许可。因此，过渡期间，桂林橡机和天华院均无需前述资质从事生产经营。
本次交易中，桂林橡机将主要经营性资产以及负债转移至天华院，其持有的《辐射安全许可证》所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会产生重大变化。根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第3号）以及《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》的相关规定：“有下列情形之一的，持证单位应当按照本办法规定的许可证申请程序，重新申请领取许可证：(1) 改变许可证规定的活动的种类或者范围的；(2) 新建或者改建、扩建生产、销售、使用设施或者场所的。”天华院承接桂林橡机的主要经营性资产以及负债继续生产经营不属于上述重新申领《辐射安全许可证》的情形。
就天华院办理《辐射安全许可证》应当履行的程序，经咨询广西壮族自治区环境保护厅核与辐射安全管理处，如企业的工业探伤用途不变、探伤室及相关厂房建筑不变、操作人员不变，天华院可依据《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》第十八条规定执行，即“辐射工作单位变更单位名称、地址和法定代表人的，应当自变更登记之日起20日内，向原发证机关申请办理许可证变更手续”。因此，本次交易完成后，天华院申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。
根据天华院出具的承诺，天华院在本次交易完成后5个工作日内将依照相关法律法规的规定启动办理拟购买资产所需的相关资质之申请，并尽快获取相关资质。根据桂林橡机出具的承诺，本次交易完成后，桂林橡机将积极协助天华院申请办理并获取拟转让主要资产经营所需的相关资质。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后天华院承接桂林橡机主要经营性资产及负债进行生产经营已经无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》。桂林橡机将主要经营性资产以及负债转移至天华院，其持有的《辐射安全许可证》所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会发生重大变化，交易完成后天华院具备申请《辐射安全许可证》的法定条件，重新申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。根据广西环保厅公示，办理《辐射安全许可证》承诺时限为受理申请之后10个工作日，天华院将尽快开始办理。天华院过渡期之内尚未取得前述资质对本次交易不构成实质性的法律障碍。
经核查，律师认为：本次交易后天华院承接桂林橡机主要经营性资产及负债进行生产经营已经无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》。本次交易完成后，天华院具备申请《辐射安全许可证》的基本条件，申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。根据广西环保厅公示，办理《辐射安全许可证》承诺时限为受理申请之后10个工作日。根据天华院出具的承诺，天华院在本次交易完成后5个工作日内将依照相关法律法规的规定启动办理拟购买资产所需的相关资质之申请，并尽快获取相关资质。根据桂林橡机出具的承诺，本次交易完成后，桂林橡机将积极协助天华院申请办理并获取拟转让主要资产经营所需的相关资质。该等承诺有利于保护上市公司和广大中小投资者的利益。因此，天华院过渡期间尚未取得上述资质对本次交易不构成实质性的法律障碍。
五、补充披露
上述内容已在《预案》“第四节交易标的的基本情况/二、桂林橡机主要经营性资产及负债/（八）桂林橡机主要经营性资产及负债业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”进行补充披露。
四、关于标的资产的协同效应
问题7
预案披露，本次交易，上市公司拟购买桂林橡机、益阳橡机持有的主要经营性资产及负债，其背景及原因均为实现经营性资产的证券化。其中，益阳橡机主要经营性资产及负债的营业收入、净利润逐年下滑，2015年、2016年、2017年1-9月净利润逐渐下滑，分别为1817.87万元、-1819.28万元、-3321.85万元。请补充披露：
（1）桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债与上市公司主营业务、KM集团主营业务之间是否具有协同效应；
（2）结合益阳橡机主要经营性资产及负债的营业收入、净利润逐年下滑，且出现亏损的情况，分析说明收购该资产的具体原因，是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债与上市公司主营业务、KM集团主营业务之间是否具有协同效应
（一）主营业务之间是否具有协同效应
桂林橡机的主要经营性资产及负债（以下简称“桂林橡机资产”）的主要业务为硫化机系列产品制造。
益阳橡机的主要经营性资产及负债3（以下简称“益阳橡机资产”）的业务为密炼机及硫化机系列制造，具体包括轮胎密炼机、轮胎硫化机、大规格平板硫化机、压片机等橡胶机械产品。
3包括控股子公司益神橡机股权
上市公司的主营业务为化工装备研发、生产和销售相关业务，主要产品为干燥工程技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备、塑料改性技术及装备、防腐保温管道工程设备、分析仪表成套系统及辐射仪表、监理业务等。
KM集团主营业务为塑料和橡胶加工机械，能够提供橡塑设备的系统解决方案，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。
橡胶轮胎加工产业链，简要可分为密炼、挤出、裁断、成型、硫化等环节，益阳橡机资产的密炼设备主要应用在轮胎及橡胶制品加工的混炼，KM集团下属克劳斯玛菲-贝尔斯托夫橡胶挤出设备主要应用在轮胎生产环节中挤出环节，桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控资产（以下简称“四家橡机资产”）所涉及的硫化机生产及加工业位于轮胎加工的下游。基于产业链上下游的纵向延伸，桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债与KM集团主营业务之间具有协同效应。
本次交易前，在塑料单螺杆挤出设备领域，KM集团已开始与上市公司积极探索与合作研发，共同开发新的客户群，上市公司主营业务与KM集团主营业务之间具有协同效应。
（二）协同效应的具体实现措施及路径
2016年4月中国化工收购KM集团后，装备公司与KM集团联合成立整合指导委员会及整合工作团队，并且聘请专业咨询顾问，就双方在技术升级改造、业务转型、管理提升、统一品牌销售和采购资源协同、信息化、进一步开拓国内国际市场等多方面的业务，展开研究并形成整合方案，提出“专用工厂理念”。
根据整合计划，KM集团与四家橡机业务未来的业务定位有清晰的规划和专业的分工：益神橡机和华橡自控的全部硫化机业务将按照规划整体转移至桂林橡机，扩大桂林橡机资产的生产能力及客户群体；益阳橡机未来将更加专注于除硫化机以外的密炼设备与橡胶挤出设备的配套生产制造，纵向扩张，增强在轮胎加工产业链的竞争优势；三明化机与华橡自控将成为专注于为KM集团配套生产电动注塑机械与控制柜等部件的现代化、智能化生产加工基地。
通过整合及不断优化资源配置，本次交易后的上市公司将实现桂林橡机的规模经济效益，减少内部无序竞争；同时KM集团将基于益阳橡机、三明化机和华橡自控资产的现有加工制造产能，借助KM集团先进的德国工业制造技术与工艺对现有资产进行升级改造，增强自动化水平及橡胶轮胎产业链的综合竞争优势，并不断发挥协同效应，为广大股东持续创造回报。
二、结合益阳橡机主要经营性资产及负债的营业收入、净利润逐年下滑，且出现亏损的情况，分析说明收购该资产的具体原因，是否有利于增强上市公司的持续经营能力
2015年、2016年和2017年1-9月，本次拟注入益阳橡机主要经营性资产及负债分别实现营业收入48,187.12万元、32,254.18万元和22,576.45万元，分别实现净利润1,817.87万元、-1,819.28万元和-3,321.85万元。
报告期内，营业收入逐年下滑的主要原因为国内轮胎市场需求低于预期，原材料价格上涨直接导致设备需求萎缩，同时，新的行业参与者陆续进入导致外部竞争加剧以及橡机公司之间存在的内部无序竞争也进一步导致利润下滑。
（一）通过纳入KM集团整合实现益阳橡机资产的业务转型
根据整合计划中“专用工厂理念”，益阳橡机4未来将全部硫化设备业务转移至桂林橡机生产，专注于生产拥有产品优势的密炼机械设备及KM集团的橡胶挤出机械设备。整合完成后，益阳橡机资产借助KM集团技术、市场和管理经验的优势扩大客户群体提升销售收入，同时纳入KM集团集中采购平台后能够降低益阳橡机资产的采购成本，逐步改变亏损的情况，实现业务转型并发挥协同效应。
（二）收购益阳橡机主要经营性资产及负债将避免同业竞争
本次交易前，KM集团在塑料单螺杆挤出设备领域与上市公司存在同业竞争关系；KM集团与益阳橡机5存在同业竞争关系；而益阳橡机在轮胎硫化设备领域与桂林橡机和三明化机业务存在同业竞争关系。因此，收购益阳橡机资产能够避免潜在的同业竞争。
4包括控股子公司益神橡机相关业务
5主要为益阳橡机控股子公司益神橡机的业务范围
综上所述，收购益阳橡机主要经营性资产及负债将用于上市公司整合KM集团及四家橡机资产实现协同效应，同时避免潜在的同业竞争。从整体上看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：KM集团业务范围与上市公司、桂林橡机以及益阳橡机均存在重合，同时，KM集团作为橡塑设备行业领导者，在技术、市场和管理经验等方面具备明显优势，通过与上市公司、桂林橡机以及益阳橡机进行整合，将产生显著的协同效益。益阳橡机资产将在收购完成后通过业务整合提升盈利能力，同时，收购益阳橡机资产可以避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。综上所述，将益阳橡机资产纳入资产收购范围总体上有利于增强上市公司的持续经营能力。
四、补充披露
上述内容已在《预案》“第八节管理层讨论与分析/八、本次交易的协同效应分析”中进行了补充披露。
五、其他
问题8
预案中出现多处表述与数据错误，如预案第118页表格中“是否对专利权所有人生产经营存在重大不利影响”一列，多处表述为“也不会不存在重大的负面影响”等，请核实情况并予以更正。
回复：
上市公司已会同各中介机构认真阅读并核对预案中的表述及数据，对不准确之处进行修改更正。此外，上市公司将与中介机构建立更完善的工作协调机制，加强沟通工作，防范并杜绝上述问题的再次出现。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2017—068
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起进入重大资产重组停牌程序（具体内容详见公司于2017年7月1日、2017年7月8日分别披露的《重大事项停牌提示性公告》、《重大资产重组停牌公告》公告编号：2017-017、2017-018）。2017年8月3日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。2017年9月1日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月（具体内容详见公司于2017年9月2日披露的《重大资产重组继续停牌公告》，公告编号:2017-032）。2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月，2017年9月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月，（具体内容详见公司于2017年9月14日、2017年9月30日披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司六届董事会第十五次会议决议公告》、《关于重大资产重组延期复牌的公告》）。2017年11月3日，公司发布了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告》（公告编号：2017-052号），公司预计在2017年12月3日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上交所申请复牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2017年12月1日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年12月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日（详见公司公告2017-060）。
公司于2017年12月6日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案，详见公司2017年12月8日刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告和文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年12月8日起将继续停牌。
2017年12月19日，公司收到上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017] 2439号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实并逐项回复，并对重组预案进行了补充和完善。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告。
按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年1月2日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-069
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于转制科研院所经费的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1999年5月31日，根据国家科学技术部和国家经济贸易委员会出具了《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197号）精神，原化工部化工机械及自动化研究设计院由科研事业单位管理体制转化为企业管理体制，并于2000年完成企业化转制工作，正式注册为天华化工机械及自动化研究设计院。按照中国化工集团公司《关于天华院改制实施方案批复》中国化工发管信【2012】382号），整体改制为一人有限责任公司，并于2012年9月28日完成工商变更登记，公司名称变更为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称天华院有限公司），2013年10月28日，根据中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，通过发行股份购买资产的方式，将中国化工科学研究院所持有的天华院有限公司100%的股权置入青岛黄海橡胶股份有限公司（现青岛天华院化学工程股份有限公司），2013年12月25日在中登公司上海分公司完成证券登记手续，成为本公司所属全资子公司。
根据国家科技部、经贸委等十二部委下发的《关于印发〈关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见〉的通知》（国科发政字【1999】143号）精神，明确科研机构转制之后，原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前已经离退休人员的社会保障问题，结余部分为转制科研院所科研事业经费补助，与公司科研经营业务密切相关。拨付方式为由国家科技部按年度下发转制科研院所经费预算通知，按季度拨付经费，该部分政府补助为按照一定标准定额持续享受的政府补助。
2017年度，国家科学技术部下发了《关于下达2017年转制科研院所经费预算的通知》【国科发（2017）11号】，下达天华院有限公司转制院所经费预算2892.93万元，分四个季度由科技部直接下拨至天华院有限公司账户（其中第一季度723.23万元、第二季度723.23万元、第三季度723.23万元、第四季度723.24万元）， 2017年在扣除转制前离退休人员的工资后，结余部分政府补贴计入当期损益，最终会计处理将以审计机构年度审计结果为准。
根据年报披露资料补充资料—当期非经常性损益明细表，“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”，天华院有限公司取得的转制科研机构经费符合该项规定，并且公司取得的转制科研机构经费从2000年改制起持续发生，补贴金额根据国家政策规定的标准制定，属常规性项目，符合该项规定，天华院有限公司取得的转制科研机构经费今后将继续在年度报告中以经常性收益的政府补助项目一并披露，不再另行披露。
特此说明。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2017年12月30日
