深圳市同洲电子股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告
股票代码：002052股票简称：同洲电子公告编号：2018-001
深圳市同洲电子股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第718号），公司就相关事项进行了认真自查，并对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所做出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：
1、请分别说明你公司取得上述标的公司股权的时间、初始成本；本次交易前后你公司对上述标的公司的持股数量、持股比例和会计核算方法；说明上市公司是否存在为上述标的公司提供担保、委托上述标的公司理财，以及上述标的公司占用上市公司资金等方面的情况。
回复：
1、公司于2013年8月以土地使用权方式出资3,600万元，取得南通同洲视讯科技发展有限公司（以下简称“南通同洲视讯”）40%的股权。南通同洲视讯注册资本9,000万元，公司出资3600万元，本次交易完成前公司对南通同洲视讯的持股比例为40%，采用长期股权投资权益法核算；本次交易完成后持股比例为5%，转入可供出售金融资产，使用成本法核算。
公司于2015年9月为南通同洲视讯提供4,800万元人民币贷款的保证担保，保证方式为连带责任保证。根据公司与南通新东区投资发展有限公司（以下简称“南通投资”）已签订的《股权转让协议》中的相关条款：“南通投资保证，在本次股权转让的工商变更登记完成后2个月内，配合公司办理与中国工商银行股份有限公司南通城南支行解除合同编号为（2015）城南（保）字第0013号《保证合同》的连带责任担保手续。因上述《保证合同》未及时解除导致公司因此承担保证义务而造成的损失，公司有权向南通投资追偿。”公司未委托南通同洲视讯理财。截止到回复日，公司应收南通同洲视讯水电费5,174.32元。
2、公司于2010年9月现金出资750万元，取得深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）25%的股权。本次交易完成前公司持有电明科技1,275万股，持股比例为24.06%，采用长期股权投资权益法核算；本次交易完成后公司还持有电明科技480万股，持股比例为9.06%，转入可供出售金融资产，使用成本法核算。
公司未为电明科技提供担保，未委托电明科技理财。截止到回复日，公司应收电明科技货款634,457.31元。
2、请分别说明交易对手方的主营业务，购买上述标的公司的目的及用途，并请说明上述交易是否具备真实的商业实质，是否存在其他利益安排。
回复：
1、经与南通新东区投资发展有限公司（以下简称“南通投资”）核实，南通投资的相关情况如下：南通投资是江苏省级开发区南通崇川经济开发区投资的实体企业，是南通市崇川经济开发区全资国有企业，主要负责开发区内各类型园区的开发与运营。南通同洲视讯当前的主营业务是三网融合-智汇产业园开发与运营，本次交易之前南通投资持有南通同洲视讯40%的股权，其通过本次股权交易可达到控制标的企业，实现其在区域内的产业规划布局，壮大自身资产实力之目的。
南通同洲视讯当前主营业务与公司主营业务方向不一致，通过转让南通同洲视讯部分股权，有利于盘活公司资产，为公司带来正向的现金流；有利于优化公司资产结构，提高财务抗风险能力。
本次交易是双方基于真实需要的正常交易，具备真实的商业实质，不存在其他利益安排。
2、经与深圳市富盈昌盛投资管理有限公司（以下简称“富盈昌盛”）核实，富盈昌盛的相关情况如下：富盈昌盛的主营业务是股权投资、投资管理，本次交易的标的是公司所持有的电明科技15%的股权；电明科技于2015年底实现在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：835122）。富盈昌盛看好电明科技所处的LED行业及其未来的业务发展前景，拟将该股权投资持有，以获得股权增值的收益。
电明科技的主营业务与公司主营业务方向不一致，通过转让电明科技的部分股权，有利于盘活公司资产，为公司带来正向的现金流；有利于优化公司资产结构，提高财务抗风险能力。
本次交易是双方基于真实需要的正常交易，具备真实的商业实质，不存在其他利益安排。
3、截至2016年12月31日，南通投资总资产为18.29亿元，净资产为8.51亿元，2016年实现净利润-232.44万元。
截至2017年12月15日，富盈昌盛总资产为1.07亿元，净资产为3,997.54万元，2017年1月1日至12月15日实现净利润-2.46万元。
请补充披露交易对手方最近一年又一期的经营活动现金流情况，并结合交易对手方的主业发展及经营状况，说明是否具备相应的履约能力，其履约资金的具体来源，包括来源于经营活动所获资金或银行贷款。
回复：
1、经与南通新东区投资发展有限公司（以下简称“南通投资”）核实，南通投资的相关情况如下：南通投资是江苏省级开发区南通崇川经济开发区投资的实体企业，是南通市崇川经济开发区全资国有企业，成立于2011年11月21日，注册资本86000万元，主要负责开发区内各类型园区的开发与运营，当前经营情况良好，具备相应的履约能力。
本次股权交易金额5,451.49万元，已得到双方授权机构的批准并已完成工商变更登记，本次交易的资金来源于南通投资的自有资金。
南通投资最近一年又一期的财务状况及经营数据如下：
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2、经与深圳市富盈昌盛投资管理有限公司（以下简称“富盈昌盛”）核实，富盈昌盛的相关情况如下：富盈昌盛成立于2014年4月15日，注册资本10,000万元（截至2017年12月15日股东实缴资本4,000万元，其中，股东于2017年12月15日新增实缴资本3000万元），主营业务是股权投资、投资管理。
本次交易金额2,511.498万元，富盈昌盛具备相应的履约能力，其履约资金来源于公司股东出资。
本次股权转让交易是通过全国中小企业股份转让系统的线上协议转让方式进行，本次股权转让已于2017年12月27日完成，股权转让款已经全部收到，不存在履约风险。
富盈昌盛最近一年及最新的财务状况及经营数据如下：
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4、截至2017年10月31日，南通同洲视讯的净资产为1.08亿元。本次交易以2017年10月31日为评估基准日，股东全部权益价值评估值为1.56亿元。
截至2016年12月30日，电明科技的净资产为6,006.04万元。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，股东全部权益价值评估值为1.67亿元。
请分别说明上述标的公司账面值与评估值存在较大差异的原因及合理性。
回复：
1、南通同洲视讯的账面值与评估值存在较大差异的原因及合理性
南通同洲视讯科技发展有限公司当前的主营业务是三网融合-智汇产业园开发与运营；评估基准日（2017年10月31日）采用基础资产法评估的股东全部权益价值为：壹亿伍仟伍佰柒拾伍万陆仟玖佰圆（RMB15,575.69万元）人民币，评估增值4,795.68万元。评估增值部分主要来源于流动资产、无形资产和固定资产等评估增值：
（1）流动资产：应收账款账面值4,984.10万元，评估值5,138.25万元，评估增值154.15万元；其他应收款账面值458.51万元，评估值为635.82万元，评估增值177.31万元；流动资产合计评估增值331.46万元。评估增值原因：评估人员以清查核实后的余额确定评估值，同时将已经计提的坏账准备评估为零。
（2）无形资产（土地使用权）：委估宗地苏通国用（2013）04060021号坐落在崇川区观音山街道通富路东侧、新胜路南侧，东为河道、胜利路，南至其他用地，西临通富路，北至新胜路的工业用地，土地权属性质为出让，终止使用日期2057年10月18日。无形资产账面值1,943.80万元，评估值为2,739.02万元，评估增值795.22万元。评估增值原因：土地市场价值有一定幅度的上涨。
（3）固定资产（房屋建筑物）：本次评估的房屋建筑物位于南通市崇川区胜利路168号，面积共48,245.45平方米，其中地下室面积为12,148.01平方米，房屋性质为工业厂房。固定资产账面值为9,443.55万元，评估值为13,112.55万元，评估增值3,669.00万元。评估增值原因：房屋建筑物在2016年之前建造，当前建造成本较当初有较大幅度的上涨；参考园区已经转让的房产价格及周边区域房地产市场价格，当期房屋建筑物市场价值有一定幅度的上涨。
根据评估结果并经交易各方充分协商，南通同洲视讯35%股权的交易价格确定为5,451.49万元。本次交易作价等于评估值，因此本次交易定价合理。
2、电明科技的账面值与评估值存在较大差异的原因及合理性
（1）电明科技属于“轻资产”企业
电明科技的主营业务包括智能交通类产品、LED 照明类产品和全彩屏类产品的研发、生产及销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C3959 光电子器件及其他电子器件制造”。与传统的加工制造业相比，电明科技采用轻资产运营模式，电明科技的资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等构成，其资产主要靠电明科技自身的经营积累形成，而且自其成立以来未进行较大规模的增资。因此，电明科技账面净资产金额较小。
（2）电明科技所处行业发展前景良好
电明科技所处行业为LED及智能交通交叉形成的细分行业，伴随近年来基础设施建设尤其是高速公路的快速发展而形成智能交通领域的巨大市场，以及大量存量高速公路智能化升级改造市场，具有良好的发展前景。
（3）电明科技业务发展速度较快，具有较强的盈利能力
电明科技2014年、2015年、2016年属于母公司所有者的净利润分别为156.1 万元、573.1万元、1,551.8万元，2016年较2015年增长170.77%。报告期内，电明科技的经营业绩实现了较大幅度的增长。
（4）本次评估定价采用收益法评估结果
电明科技属于典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所拥有自主研发能力（掌握多项自主核心知识产权，拥有39项专利，其中发明专利4项，实用新型专利35项，软件著作权10项等）、优质的客户资源、良好的品牌形象、优秀的管理团队等重要的无形资源。为客观合理的反映电明科技的价值，本次评估定价采用收益法结果确定，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，客观、全面的反映企业各项资产的综合获利能力。
根据万隆（上海）资产评估有限公司按照收益法对深圳市电明科技股份有限公司股东全部权益价值进行资产评估，在评估基准日2016年12月31日的评估值16,743.32万元。
综上，收益法从未来收益的角度，对标的公司整体价值全面量化，充分反映了电明科技的有利外部环境、行业先入优势、技术优势、品牌优势等核心竞争力因素对其市场价值的影响。我们认为对拟转让的电明科技部分股权进行收益法评估并作为评估结论，是符合评估准则或者行业惯例的，具备合理性。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2018年1月3日
