宁波均胜电子股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2018-001
宁波均胜电子股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2018年1月2日在浙江宁波以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2017年12月28日以电话、邮件或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场结合通讯表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于拟以Key Safety Systems Holdings, Inc.100%股权对全资子公司进行增资的议案》
公司拟将全资子公司Key Safety Systems Holdings, Inc. 100%股权通过增资的形式注入到公司全资子公司Joyson KSS Auto Safety S.A.。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于战略投资者增资对象调整为Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.的议案》
具体内容详见《均胜电子关于战略投资者增资对象调整为Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2018年1月3日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2018-002
宁波均胜电子股份有限公司
关于战略投资者增资对象调整为
Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）拟将第九届董事会第五次会议决议中战略投资者的增资对象由KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）调整为Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.（以下简称“均胜安全控股”）
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚需获得中国相关部门的许可或备案登记
一、增资概述
公司于2017年11月3日召开第九届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于对全资子公司KSS Holdings, Inc.增资暨引进战略投资者的议案》，为满足KSS业务发展、全球并购以及补充流动资金的需求，公司与国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）及其管理的先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进基金”）签订相关增资协议，以相关评估报告作为增资对价依据，公司出资1.5亿美元，国投创新通过其管理的先进基金出资2.5亿美元，总共出资4亿美元，对KSS进行增资，增资完成后公司将持有KSS 84.85%股权，国投创新管理的先进基金将持有KSS 15.15%股权，KSS公司将由公司全资子公司变为公司控股子公司。
为收购Takata Corporation（以下简称“高田”）除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产，公司在卢森堡设立Joyson KSS Auto Safety S.A.（以下简称“均胜安全”），股本为30,000欧元，作为本次资产购买交易主体，与高田及其各区域子公司完成资产购买系列协议签署。为便于收购完成后未来业务整合和全球税收的统筹优化，公司已于2017年11月17日设立全资子公司均胜安全控股，并拟将全资子公司KSS以股权增资形式注入。
鉴于上述原因，公司拟将第九届董事会第五次会议决议中战略投资者的增资对象由KSS调整为均胜安全控股，增资暨引进战略投资者方案调整为：
第一步，公司出资1.5亿美元对KSS进行增资（已完成）；
第二步，公司通过增资方式将KSS 100%股权注入到均胜安全中；
第三步，国投创新通过其管理的先进基金出资2.5亿美元对均胜安全控股进行增资。
本次增资完成后公司将持有均胜安全控股84.85%股权，国投创新管理的先进基金将持有均胜安全控股15.15%股权，均胜安全控股持有均胜安全100%股权，均胜安全持有KSS 100%股权，股权结构变化如下图：
公司已于2018年1月2日召开第九届董事会第九次会议，会议审议并以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于拟以Key Safety Systems Holdings, Inc.100%股权对全资子公司进行增资的议案》和《关于战略投资者增资对象调整为Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需获得中国相关部门的许可或备案登记。
二、增资方情况简介
（一）增资方基本情况
1、国投创新投资管理有限公司
（1）企业名称：国投创新投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91110102692320477E
（3）类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层
（6）法定代表人：高国华
（7）成立日期：2009年07月13日
（8）经营范围：投资管理；投资咨询。
国投创新是按照市场化要求独立运作的专业私募股权管理机构。国投创新目前直接或间接管理的基金资产规模超过600亿元，管理资金涵盖金融机构、社保基金、国有及民营资本，是国内最大的专业私募股权管理机构之一。
2、先进制造产业投资基金（有限合伙）
（1）企业名称：先进制造产业投资基金（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91310000342453915W
（3）类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
（5）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
（6）成立日期：2015年05月11日
（7）经营范围：股权投资，投资管理，咨询。
先进基金是经国务院批准，由国家发展改革委、财政部、工业和信息化部牵头，中央财政资金与社会资本共同出资设立的国家级产业投资基金。基金首期规模200亿，实行市场化运作、专业化管理，主要投资于高端医疗器械和药品、智能制造、工业机器人、新能源汽车、新材料、轨道交通装备、现代农业机械、高端船舶和海洋工程装备等领域。国投创新作为该基金的普通合伙人负责基金的投资运营管理。
（二）国投创新、先进基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、被增资标的情况
（一）被增资标的基本情况
1、企业名称：Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.；
2、企业类型：public limited liability company；
3、成立时间：2017年11月17日
4、注册地址：33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Guchy of Luxembbourg；
5、经营范围：项目投资，融资，企业管理等；
6、注册资本：30,000.00欧元；
7、股东情况：本次增资前公司持有均胜安全控股100%股权，本次增资完成后公司持有均胜安全控股 84.85%股权，国投创新管理的先进基金持有均胜安全控股 15.15%股权；
8、模拟的均胜安全控股合并口径下相关财务数据
单位：人民币万元
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（二）权属状况说明
被增资方均胜安全控股产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（三）评估结果
根据具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2017年6月30日为基准日出具的模拟均胜安全控股的评估报告，收益法估值后均胜安全控股的股东全部权益价值为人民币763,757.28万元(112,741.69万美元)，估值结果相比于均胜安全控股合并口径下的归属于母公司净资产账面价值增值人民币545,561.59万元(80,532.83万美元)，增值率为250.03%。
四、交易价格确定的一般原则和方法
本次交易系公司参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以2017年6月30日为基准日出具的评估报告的基础上，经交易双方充分协商确定交易价格，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、增资协议主要内容
（一）协议各方
1、被增资方：均胜安全控股
2、增资方：国投创新管理的先进基金
（二）增资金额及作价
国投创新管理的先进基金：2.5亿美元
以中企华出具的评估报告作为增资对价依据进行增资，增资完成后，国投创新管理的先进基金持有均胜安全控股 15.15%股权。
（三）出资期限
国投创新管理的先进基金将在签署最终文件并获得中国相关部门的许可或备案登记后，向均胜安全控股全额一次付清。
（四）资金来源
先进基金自有资金。
（五）资金用途
用于公司汽车安全业务发展、全球并购和补充流动资金的需要。
六、对上市公司的影响
本次公司对全资子公司进行增资暨引进战略投资者是为满足公司汽车安全业务发展、全球并购和补充流动资金的需要，特别是为KSS 2016年以来新获订单产能扩张和处于高速发展的新兴业务做准备，同时国投创新在先进制造业领域的积累也将有助于公司各业务的进一步发展。均胜安全控股引入战略投资者将使均胜安全控股从全资子公司变为公司控股子公司，不会对公司2017年经营状况构成重要影响。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2018年1月3日
