巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议的公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临066
巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）第四届董事会第二十八次会议通知于2017年12月18日以电话方式发出，会议于2017年12月30日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
1. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃控股公司旺金金融优先认缴出资权暨旺金金融变更业绩承诺补偿方式的议案》。
本次会议同意公司放弃控股公司深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）优先认缴出资权，同意旺金金融变更业绩承诺的补偿方式。公司董事会授权公司管理层办理具体事宜并签署相关交易文件。
具体内容请参考见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于放弃控股公司旺金金融优先认缴出资权暨旺金金融变更业绩承诺补偿方式的公告》。
三、 备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会
2018年1月3日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临067
巨人网络集团股份有限公司
关于放弃控股公司旺金金融优先认缴出资权
暨旺金金融变更业绩承诺补偿方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1. 前次交易概述
为实现公司发展战略的快速落地，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司上海巨加网络科技有限公司（以下简称“巨加网络”）以81,894.71万元对深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”或“标的公司”）进行投资，投资完成后，巨加网络持有旺金金融40%股权，同时享有旺金金融51%的有效表决权，旺金金融成为巨加网络的控股子公司。
上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，旺金金融于2017年11月20日完成相应的工商登记，具体内容请参考公司于2017年9月30日刊登在指定信息披露媒体上的《关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务有限公司的公告》，以及公司于2017年11月22日刊登在指定信息披露媒体上的《关于对外投资的进展公告》。
2. 本次交易概述
旺金金融围绕客户需求，持续推进服务和产品创新，业务发展迅速，并在金融科技领域持续加大投入以提高风控能力，基于此旺金金融拟实施新一轮的增资扩股引入新投资人——招商致远资本投资有限公司担任管理人的投资平台芜湖通达致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通达致远”或“新投资人”），通达致远在履行完基金备案手续后，将向旺金金融增资人民币30,000.00万元，增资完成后，通达致远将持有旺金金融全部股权的10.7143%。本次增资有助于旺金金融夯实资本实力，提升行业竞争能力，同时旺金金融与通达致远双方将在互信的基础上，充分发挥各自优势，开展进一步合作，为旺金金融的健康、快速发展提供了有利支撑。
本次交易完成后，公司持有旺金金融的股权比例将由40%降至35.7143%，但仍享有旺金金融51%股权的表决权，旺金金融仍为巨加网络的控股子公司。
3. 审议程序
2017年12月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议以7票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于放弃控股公司旺金金融优先认缴出资权暨旺金金融变更业绩承诺补偿方式的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。同日，巨加网络在广东省深圳市福田区签署了《投资协议》。
本事项无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司的基本情况
1. 公司名称：深圳旺金金融信息服务有限公司
2. 统一社会信用代码：91440300595680876D
3. 成立时间：2012年05月04日
4. 企业性质：有限责任公司
5. 注册地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座4层
6. 法定代表人：吴显勇
7. 注册资本：7,547.0103万人民币
8. 主营业务：旺金金融是一家集移动化、数据化、自动化、智能化、开放平台为一体的科技金融企业，依托于互联网信息技术的发展和大数据风控的运用，为市场提供创新的金融技术解决方案，旗下投哪网（www.touna.cn）为有资金需求的借款者和有闲散资金的投资者提供安全、便捷的网络借贷信息中介服务。
9. 主要财务数据
单位：人民币万元
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*上述数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永”）对标的公司进行审计，审计报告编号：安永华明(2017)专字第60617954_B11号。
三、 新投资人的基本信息
1. 名称：芜湖通达致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91340208MA2NWWL82H
3. 成立时间：2017年8月10日
4. 企业性质：有限合伙企业
5. 执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司（委派代表：代雷）
6. 注册地址：芜湖市三山区龙湖路8号芜湖创业大街3号楼302E区
7. 主营业务：股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 通达致远与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
四、 交易协议的主要条款
经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过后，巨加网络就旺金金融引入新投资人事宜签署了《投资协议》，其主要内容如下：
1. 投资金额、比例
通达致远以人民币30,000.00万元认购标的公司新增人民币905.6412万元的注册资本（剩余部分人民币29,094.3588万元计入资本公积），占增资后标的公司全部股权的10.7143%；本次增资完成后，标的公司的注册资本增至人民币8,452.6515万元。上述增资完成前后的股权结构如下所示：
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2. 权益划分
通达致远向标的公司缴付本次增资的全部增资款后，标的公司及下属公司的所有资本公积、盈余公积和未分配利润由标的公司所有股东按增资完成后的股权比例共同享有。
3. 公司治理
增资完成后，通达致远有权向标的公司董事会提名1名董事会观察员，该名董事会观察员无表决权及公司章程规定的董事的其他权利，但有权列席标的公司董事会会议。标的公司在每次召开董事会会议前，应提前3个工作日书面通知通达致远。通达致远认可巨加网络拥有向标的公司董事会委派4席董事的权利且同意不变更标的公司现有董事及董事会人数（7人）。
4. 表决权委托
增资完成后，吴显勇、李志刚、珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“横琴旺鑫”）及珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴汇金源”）应当将其合计持有标的公司5.4643%的股权的表决权委托给巨加网络行使，具体委托比例由相关方另行书面协商确定，加上吴显勇、李志刚、横琴旺鑫及横琴汇金源在本协议签署前已委托给巨加网络行使的标的公司股权的表决权比例（在增资完成后对应公司9.8214%股权的表决权），吴显勇、李志刚、横琴旺鑫及横琴汇金源累计委托给巨加网络行使的标的公司股权的表决比例为15.2857%，届时巨加网络将合计享有标的公司51%股权的表决权。
5. 业绩承诺
（1）在本次交割日后，创始人股东向投资人（巨加网络及通达致统称“投资人”，下同）承诺：标的公司按照中国会计准则经审计的扣除非经常损益后2017年归属于母公司股东的净利润不低于人民币23,000.00万元、2018年归属于母公司股东的净利润不低于人民币45,000.00万元（以下统称“承诺净利润”），如标的公司经审计的2017年、2018年度中的任意一年实际实现的净利润低于当年承诺净利润但不低于当年度承诺净利润的70%时，创始人应当以现金形式就各该年度向通达致远进行补偿，创始人应补偿的现金的计算公式如下：
补偿的现金=〔（当年承诺净利润－当年实际净利润）÷当年承诺净利润〕×0.4×本次投资后创始人持有标的公司的股权比例（即33.6795%）×28×（30,000÷81,894.71）亿元
（2）各方一致同意，除通达致远外的其他各方于2017年9月29日签署的《投资协议》第5.2条约定的业绩补偿由原来的股权补偿变更为现金补偿，即，若标的公司经审计的2017年、2018年度中的任意一年实际实现的净利润低于当年承诺净利润但不低于当年度承诺净利润的70%时，创始人应当以现金形式就各该年度向巨加网络进行补偿，创始人应补偿的现金的计算公式如下：
补偿的现金=〔（当年承诺净利润－当年实际净利润）÷当年承诺净利润〕×0.4×本次投资后创始人持有标的公司的股权比例（即33.6795%）×28亿元
(3) 尽管有上述约定，投资人可以要求创始人采取以现金或/和按照第5条第(1)项及第(2)项约定的补偿现金计算公式所得数额，以标的公司28亿投后估值所对应的标的公司股权向投资人进行补偿。
(i) 投资人要求创始人以现金形式补偿依第5条第(1)项、第(2)项公式计算的金额的，则其应向创始人发出书面通知（“补偿通知”）。创始人应在收到补偿通知后三个月内，筹措资金进行现金补偿。
(ii) 若创始人在收到补偿通知后三个月内，仍无法向投资人履行全部补偿义务，各方同意，在不违反中国法律的前提下，创始人应在收到补偿通知后六个月内促使标的公司通过股东会决议（其他股东应提供必要的配合，包括但不限于同意修改标的公司章程（如需）等），向全体股东以当年滚存利润为基数按各股东于标的公司的实缴出资比例进行分配，其中创始人的分配所得应全额转让予投资人，直至创始人履行完毕全部补偿义务。
(iii) 若现金补偿及当年滚存利润分配后创始人仍无法向投资人履行全部补偿义务，投资人有权要求创始人以其持有的标的公司股权进行补足。
(iv) 对于本条约定的现金补偿款、当年滚存利润分配金额、股权补偿（如有）等，巨加网络和通达致远之间应按照出资款比例享有。
(4) 如标的公司在2017年、2018年任一年的实际净利润未达到当年承诺净利润的70%，投资人有权在中国适用法律允许的情况下发出要求标的公司减资的通知（“减资通知”），创始人和其他股东应促使标的公司在收到减资通知后的6个月内（“减资期限”）完成该等减资（创始人及其他股东应提供必要的配合，包括但不限于同意修改标的公司章程等），并将减资赎回价款支付给投资人，用于赎回投资人在标的公司的股权。
减资赎回价款计算公式如下：
减资赎回价款＝投资人向标的公司实际缴付及受让股权（如有）的出资款×（1＋10%×自出资款缴付/支付之日（含当日）起至投资人收回全部减资赎回价款之日（不含当日）止期间的实际天数÷360）－投资人持有标的公司股权期间已获得分配的股利
减资赎回时投资人股权减少比例＝本次投资后投资人持有标的公司的股权比例×实际所得减资赎回价款÷应得减资赎回价款
若按照上述比例减资后投资人仍持有标的公司股权，或因法律法规的规定、政府机关之要求及其他原因实际不能采取减资操作的，创始人应回购投资人持有的标的公司（或剩余的）股权，回购价款应按照如下公式计算：
回购价款＝投资人应得减资赎回价款－投资人实际所得减资赎回价款。
若届时减资所得减资赎回价款、回购价款低于按照减资赎回价款计算公式计算所得金额，巨加网络和通达致远按出资款比例享有减资实际所得减资赎回价款和回购价款。
为免疑义：
应得减资赎回价款：根据第5条约定的减资赎回价款计算公式所得投资人应得的减资赎回价款金额。
实际所得减资价款：标的公司实际向投资人支付的减资赎回价款金额。
6. 协议生效
本协议自各方有权签字人签字并加盖公章（一方如为自然人，则为签字）后成立并生效。
7. 违约责任
（1）除本协议其他条款另有约定外，如果本协议各方中任何一方（“违约方”） (i) 做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或(ii) 没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应构成违约，守约方有权要求违约方立即就每一项违约行为一次性支付100万元的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、诉讼费等）等，进行全面赔偿。为免疑义，前述违约金为违约方就其每一次违约行为应向守约方支付的违约金；违约方存在多次违约行为的，应就其各次违约行为按照前述约定分别计算并支付违约金，即本协议项下的违约金累积计算。
（2）任何一方依据本协议向违约方主张违约金、违约损害赔偿责任的，不影响该方可同时依据其与其他各方之间达成的补充约定或其他约定主张权利。
（3）若通达致远未按本协议约定时间向标的公司缴付股权投资款项，则需要自迟延缴付增资款之日（含当日）起至上述增资款实际缴付之日（不含当日）止期间向标的公司承担应缴付而未缴付增资款每日0.3％。的违约金。
（4）标的公司/创始人未按本协议约定向投资人支付减资赎回价款/回购价款/现金补偿的，每延迟一日，投资人有权按应付未付减资赎回价款/回购价款/现金补偿金额的0.3％。收取违约金。
五、 放弃优先认缴出资权
公司将放弃在旺金金融本次增资扩股中的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有旺金金融35.7143%股权，同时旺金金融股东吴显勇、李志刚、横琴旺鑫、横琴汇金源将其合计持有旺金金融15.2857%的股权的表决权委托给巨加网络行使，届时巨加网络仍将享有旺金金融51%股权的表决权。
六、 变更业绩承诺补偿方式
旺金金融完成本次增资后，向巨加网络及通达致远共同承诺：按照中国会计准则经审计的扣除非经常损益后2017年归属于母公司股东的净利润不低于人民币23,000.00万元、2018年归属于母公司股东的净利润不低于人民币45,000.00万元（以下统称“承诺净利润”），与巨加网络于2017年9月29日签署的《投资协议》中约定的承诺净利润保持一致，业绩承诺补偿方式将进行变更：
（1）当实际实现的净利润低于承诺净利润但不低于各年承诺净利润的70%时，由原先的股权补偿变更为现金补偿；
（2）当实际实现的净利润低于各年承诺净利润的70%时，按净利润差额比例进行股权回购变更为全部回购。
变更前后的补偿方式详见下表：
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七、 旺金金融本次增资扩股对公司的影响
本次交易完成后，公司持有旺金金融的股权比例将由40%降至35.7143%，但仍享有旺金金融51%股权的表决权，巨加网络仍保持对旺金金融的控制权，不会影响公司的财务报表合并范围。由于公司的持股比例被稀释，对公司未来的归属于母公司所有者的净利润产生较小的影响。
旺金金融创始人对公司的业绩承诺未发生变化，仍为：按照中国会计准则经审计的扣除非经常损益后2017年归属于母公司股东的净利润不低于人民币23,000.00万元、2018年归属于母公司股东的净利润不低于人民币45,000.00万元，仅针对业绩承诺补偿方式进行调整，不存在损害公司及股东权益的情况。
八、 独立董事意见
独立董事认为关于放弃控股子公司旺金金融股权的优先认缴出资权事项，是公司综合考虑了标的公司估值、公司资金情况之后，做出的审慎决定。放弃优先认缴出资权后，不影响公司对旺金金融的控制权，不会影响公司的财务报表合并范围。本项议案涉及的会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。本次放弃优先认缴出资权不存在损害公司及股东利益的情形。
关于变更业绩承诺补偿方式，独立董事认为新方案与原方案相比对上市公司股东更为有利、较好的保护了公司股东的利益，因此同意旺金金融变更业绩承诺的补偿方式。
九、 备查文件
1. 公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2. 关于公司第四届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见；
3. 《投资协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会
2018年1月3日
巨人网络集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就公司第四届董事会第二十八次会有关事项发表独立意见如下：
关于放弃控股公司旺金金融优先认缴出资权暨旺金金融变更业绩承诺实施方式的独立意见
独立董事认为关于放弃控股子公司旺金金融股权的优先认缴出资权事项，是公司综合考虑了标的公司估值、公司资金情况之后，做出的审慎决定。放弃优先认缴出资权后，不影响公司对旺金金融的控制权，不会影响公司的财务报表合并范围。本项议案涉及的会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。本次放弃优先认缴出资权不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们一致同意放弃对旺金金融的优先认缴出资权。
关于变更业绩承诺补偿方式，独立董事认为新方案与原方案相比对上市公司股东更为有利、较好的保护了公司股东的利益，因此我们一致同意旺金金融变更业绩承诺的补偿方式。
独立董事签名：
胡建绩 GONG YAN（龚焱）张永烨
年月日
