（上接45版）

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住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

联系电话： 021-58708888

传真： 021-58899400

9、 收款银行： 中国建设银行上海市分行营业部

账户名称： 国泰君安证券股份有限公司

账号： 31050136360000001963

开户行： 中国建设银行上海市分行营业部

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2014年12月12日召开的董事会2014年第七次会议决议、2015年6月15日召开的2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

发行人本次非公开发行优先股的发行对象共16名，其中10名发行对象采用专户产品或资管计划认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余6名发行对象联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

16家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年12月12日召开的董事会2014年第七次会议决议、2015年6月15日召开的2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对建设银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市海问律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次非公开发行优先股募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，一般情况下在当期就可以产生即期综合收益。假设本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金支持业务发展产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率，因此对普通股股东而言，动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。

本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，力争从中长期提升股东价值回报，填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响：

1、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。

2、加强内部资本积累。通过加快综合化经营、大力发展中间业务、推动产品创新、提升服务质量等手段提升盈利水平，有效控制成本支出，保持合理的分红派息比例，不断增加利润留存和内部资本积累。

3、完善资本约束与传导机制，优化业务和收入结构。本行将坚持“综合化、多功能、集约化”的战略定位，不断完善资本约束和激励机制，提高资本配置效率和资本回报水平。在规划期内，保持合理的资产增速；进一步优化表内外资产结构，鼓励低资本占用的零售和小微企业等业务发展，适度控制高风险权重表内外资产增长；持续推动收入结构优化，促进低资本占用的中间业务稳健发展，减少盈利增长对资本高消耗业务的依赖。同时，不断强化内部精细化管理，深化资本在业务营销、风险定价、资源配置、绩效考核等经营管理过程中的约束作用，进一步提高资本使用效率。

4、大力推进资本管理高级方法的实施与应用。以资本管理高级方法实施为契机，进一步做好高级方法的持续升级达标，优化资本计量模型和参数，更准确评估和量化风险，继续深化计量成果在风险管理、业务管理和资本管理中的全面应用。完善内部资本充足评估程序，有效覆盖各类风险。持续强化资本管理相关信息披露，确保满足监管要求。

5、保持连续稳定的股东回报政策。本行的利润分配重视对股东的合理投资回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若本行后续推出股权激励政策，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

本行董事签字：

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第六节 中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 刘登舟

保荐代表人： 水耀东 金利成

法定代表人： 杨德红

保荐机构（联席主承销商）公章：国泰君安证券股份有限公司

2017年12月28日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）: 王常青

中信建投证券股份有限公司

2017年12月28日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）: 张佑君

中信证券股份有限公司

2017年12月28日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）: 宁 敏

中银国际证券有限责任公司

2017年12月28日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）:薛 峰

光大证券股份有限公司

2017年12月28日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：卞 昊 王建勇

律师事务所负责人：张继平

北京市海问律师事务所

2017年12月28日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2014年度财务报表、经审计的2015年度财务报表、经审计的2016年度财务报表及经审阅的2017年1-6月财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供中国建设银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：叶少宽 吴卫军

朱 宇 王 玮

会计师事务所负责人： 李 丹

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2017年12月28日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验证报告的内容，与本所出具的上述验证报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供中国建设银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：叶少宽 吴卫军

会计师事务所负责人： 李 丹

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2017年12月28日

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：郑耀宗 张昕雅 张 茹

资信评级机构负责人：闫 衍

中诚信证券评估有限公司

2017年12月28日

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。