河南银鸽实业投资股份有限公司关于签署《合作意向协议》的公告
证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-001
河南银鸽实业投资股份有限公司关于签署《合作意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次《合作意向协议》仅为公司与交易方签署的意向性协议，虽明确了合作的内容和形式以及公司拟投资金额，但合作具体内容尚需进一步协商确定，协议执行及具体的实施进度尚存在不确定性。
●本次《合作意向协议》公司与交易方如签署正式协议，后续履行的各项报批手续、政策性变化等因素，均会导致最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。
●本次《合作意向协议》的签署系公司扩大对目标基金的投资，本次合作如能成功，将有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。本协议的签订对公司原有业务日常经营不构成重大影响。
●本次签署合作意向协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）与漯河银鸽实业集团有限公司、中国海外控股集团有限公司（合称“买方”）于2017年7月13日与Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）签署了一份《框架协议》及《框架协议之补充协议》，并于2017年8月31日签署了一份《框架协议补充协议2》，约定买方购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金”）2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额，初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元。2017年9月29日，买方指定的优品公司与Pacific Alliance Investment Fund（简称“Pacific”）签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关正式协议（简称“首期正式协议”），优品公司受让Pacific所持有的目标基金份额中的2,380万美元合伙份额，交易对价为2,800万美元。（简称“首期份额”）（详见公司临2017-063号、临2017-064号、临2017-077号、临2017-089号公告）。
2017年9月13日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并经公司于2017年9月29日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。公司将通过受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）人民币14,000万元出资额及对应的财产份额实现本次对外投资，该交易已经办理完成工商变更登记手续。（详见公司临2017-079号、临2017-081号、临2017-088号、临2017-099号公告）。
为了扩大公司对目标基金的投资，公司与Pacific于2018年1月3日签署了《合作意向协议》（简称“本协议”），Pacific拟向公司转让，公司拟受让Pacific持有的目标基金不超过 7,620万美元合伙份额（简称“二期份额”）。交易完成后，公司通过首期份额和二期份额合计持有目标基金不超过10,000万美元合伙份额。
本协议仅为公司与Pacific继续合作意向协议，公司将在公司与Pacific具体合作事项明确并拟签署相关正式协议时，按照公司章程的约定履行董事会、股东大会审议决策程序，并按有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本协议的签订无需相关部门审批或备案。
二、交易对方基本情况
Pacific Alliance Investment Fund
类型：开曼群岛成立的有限公司
注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.
Pacific原持有JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金”） 12,500万美元有限合伙份额，其中2,380万美元首期份额交割后持有目标基金10,120万美元有限合伙份额。
关联关系：与公司无关联关系。
三、合作意向协议的主要内容
1、协议主体
甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司
乙方：Pacific Alliance Investment Fund L.P.
2、交易标的
公司拟受让的交易标的为：Pacific持有的目标基金不超过7,620万美元有限合伙份额，包括但不限于根据目标基金《合伙协议》、相关法律法规规定，该部分有限合伙份额所对应的所有权利。
交易完成后，公司通过首期份额和二期份额合计持有目标基金不超过10,000万美元有限合伙份额。
3、交易对价
交易标的交易对价不超过 8,964.70万美元。
4、生效条件
双方就本次交易签订的正式协议（“二期正式协议“）应包括以下的完成本次交易的先决条件：
（1）公司取得根据其公司章程规定的关于本次交易决策文件；
（2）本次交易取得目标基金普通合伙人Wise Road Capital Ltd（“智路”）的同意；
（3）本次交易取得相关监管机构包括中国证监会、上海证券交易所在内的有权机构的批准（如需）。
5、交割
公司与Pacific就本次交易签署二期正式协议，并根据二期正式协议规定完成交易对价支付及目标基金注册信息变更后即实现交割；
6、保证金
除二期正式协议另有规定，或公司与Pacific另行签署书面协议规定外，公司购买Pacific首期份额和二期份额的保证金（“保证金”）总额为USD8,000,000或等值人民币。公司安排优品公司根据首期正式协议的规定向Pacific支付USD8,000,000或等值人民币作为保证金。除二期正式协议另有规定外，保证金的处置方式为根据首期正式协议的条款进行处置。
7、本次交易终止
（1）公司与Pacific协商一致可以书面终止本次交易；
（2）公司与Pacific未能取得根据其公司章程规定的内部有权机构内部决策文件（董事会、股东会或股东大会决议）；
（3）本次交易未能取得目标基金普通合伙人智路的同意；
（4）本次交易被相关监管机构包括中国证监会、上海证券交易所在内的有权机构提出异议或明确反对；
（5）首期份额未能于2018年12月31日（或双方另行书面约定的日期）前完成首期正式协议下的交易；
（6）公司与Pacific未能于(i)2018年3月31日（或双方另行书面约定的日期）前；或(ii)于首期份额完成交割前（以较早者为准），签订二期正式协议；或
（7）二期正式协议约定的其他终止事项。
四、合作意向协议签署对上市公司的影响
本次《合作意向协议》的签署系公司扩大对目标基金的投资，本次合作如能成功，将有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。
本协议的签订对公司原有业务日常经营不构成重大影响。公司将按照有关法律法规的规定，依据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、重大风险提示
1、本次《合作意向协议》仅为公司与Pacific签署的意向性协议，虽明确了合作的内容和形式以及公司拟投资金额，但合作具体内容尚需进一步协商确定，协议执行及具体的实施进度尚存在不确定性。
2、本次《合作意向协议》公司与Pacific如签署正式协议，后续履行的各项报批手续、政策性变化等因素，均会导致最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
《合作意向协议》
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年一月三日
