风神轮胎股份有限公司第六届
董事会第二十六次会议决议公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-003

风神轮胎股份有限公司第六届

董事会第二十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2018年1月4日以现场及通讯表决相结合方式召开。经全体董事的同意，本次会议豁免提前5天通知。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长白忻平先生主持。

与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》

公司和交易对方TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited、中国化工橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司于2017年4月12日签署了《资产注入协议》，并于2017年9月22签署了《资产注入协议之补充协议》。截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于公司收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施，故同意终止本次交易并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

《风神轮胎股份有限公司关于终止重大资产重组的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》

为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件；

2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料；

3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终止有关的其他一切事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

三、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定提请于2018年1月22日在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会审议终止本次重组相关的事项。

《风神轮胎股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年1月4日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-004

风神轮胎股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2018年1月4日以现场及通讯表决相结合方式召开。经全体监事的同意，本次会议豁免提前5天通知。本次会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王仁君先生主持。

与会监事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》

公司和交易对方TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited、中国化工橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司于2017年4月12日签署了《资产注入协议》，并于2017年9月22签署了《资产注入协议之补充协议》。截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于公司收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施，故同意终止本次交易并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司监事会

2018年1月4日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-005

风神轮胎股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟发行股份购买Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）90%股权以及桂林倍利轮胎有限公司70%股权；同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过173,075万元，不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

风神股份和交易对方TP Industrial Holding S.p.A.（以下简称“TP”）、High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）、中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）、青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）（TP、HG、橡胶公司和黄海集团以下合称“交易对方“）于2017年4月12日签署了《资产注入协议》，并于2017年9月22签署了《资产注入协议之补充协议》。截至2017年12月31日，《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施，故决定终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。具体说明如下：

一、终止本次重大资产重组的原因

根据《资产注入协议》的约定，出现以下情形时，《资产注入协议》自动提前终止：“（1）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）(以下称“先决条件的截止日期”)《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成”。根据《资产注入协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。

上述条款公司在2017年4月13日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、2017年5月9日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》、2017年9月25日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、2017年11月4日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(补充2017年半年报)》等文件中均予以披露并进行了重大风险提示。上述条款业已在本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安关于风神股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、本次交易的法律顾问北京市京都律师事务所出具的《北京市京都律师事务所关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中予以披露。

截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施。

二、终止本次重组事项的具体过程

2018年1月4日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。风神股份终止本次重大资产重组事项尚待风神股份股东大会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因。就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，已予以事前认可，对本次终止重大资产重组发表独立意见，认为：自公司筹划本次重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次重组，聘请相关中介机构开展对标的公司的尽职调查等工作，就本次重组方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商，同时根据相关法律法规的规定与要求认真履行信息披露义务。截至2017年12月31日，本次重大资产重组尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，本次重大资产重组涉及的《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施而终止，并需申请向证监会撤回相关申请文件。终止公司本次重组并向证监会撤回相关申请文件事项不会对公司现有的生产经营和财务状况造成重大不利影响。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次重组终止事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司终止本次重组事项安排，并同意董 事会将终止本次重组涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；风神股份终止本次重大资产重组原因符合独立财务顾问从风神股份及相关方了解到的客观事实；风神股份终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规的规定。

公司定于2018年1月5日下午13:00-14:00以网络互动方式在“上证e互动”网络平台召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需要对方案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本次重组方案披露之日（2017年4月13日）起，至公司股票因终止本次重组事项开始停牌前一交易日（2017年12月29日）止。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以上报。

四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施

2017年4月12日，公司与交易对方签署《资产注入协议》；2017年9月22日，公司与交易对方签署《资产注入协议之补充协议》，该补充协议为《资产注入协议》不可分割的组成部分。根据《资产注入协议》的约定，出现以下情形时，《资产注入协议》自动提前终止：“（1）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）(以下称“先决条件的截止日期”)《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成”。根据《资产注入协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。

截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，各方无需就本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任何违约及/或赔偿责任。

五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析

本次重大资产重组终止不会对公司现有的经营和财务状况产生不利影响。公司将继续以提升市场竞争力为主线，以市场、产品、客户结构优化调整为抓手，全面夯实生产、经营和管理基础，致力于提升盈利能力和持续发展能力。

根据控股股东橡胶公司提供的书面说明，终止本次交易后，为避免橡胶公司下属其他企业与上市公司在工业胎领域的同业竞争，橡胶公司将尽快研究包括但不限于委托风神股份管理相关存在同业竞争的部分工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售存在同业竞争的部分工业胎业务或资产；或待后续相关条件成熟时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式将相关存在同业竞争的部分工业胎业务和资产择机注入风神股份等适当方式来避免同业竞争。

六、承诺事项

公司承诺：在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

七、公司股票复牌的计划安排

公司将在2018年1月5日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年1月4日

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2018-006

风神轮胎股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月22日 14点 00分

召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼第六会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月22日

至2018年1月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2018年1月4日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详见2018年1月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2018年第一次临时股东大会资料。

2、 特别决议议案：议案1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

3、会议登记时间：2018年1月18日至1月19日（上午8:30-11:30，下午14:30－17：30）

4、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

六、 其他事项

（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

（三）联系方式

1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

2、邮政码编：454003

3、电话：0391-3999080 传真：0391-3999080

4、联系人： 张 利 孙 晶

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年1月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

风神轮胎股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月22日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。