文投控股股份有限公司关于参与认购有限合伙
企业份额暨关联交易的公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-004

文投控股股份有限公司关于参与认购有限合伙

企业份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方北京市文化投资发展集团有限责任公司共同参与认购由北京圣泉资本管理有限公司（以下简称“圣泉资本”）发起设立的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称“圣泉投资中心”）份额，圣泉资本担任圣泉投资中心的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●圣泉投资中心总认缴出资额100,100万元，其中公司拟认缴出资额30,000万元，交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

●圣泉投资中心投资于北京基金小镇开发建设项目，具有投资周期长、流动性较低的特点，在运作过程中受经济政策、行业周期、运营管理等多方面因素影响，本次交易可能存在无法实现预期收益的风险，敬请广大投资者关注。

一、关联交易概述

文投控股股份有限公司拟与关联方北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“文投集团”）共同参与认购由北京圣泉资本管理有限公司（以下简称“圣泉资本”）发起设立的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称“圣泉投资中心”）份额，圣泉资本担任圣泉投资中心的普通合伙人和执行事务合伙人。

圣泉投资中心总认缴出资额100,100万元，其中圣泉资本作为普通合伙人认缴出资100万元，文投集团、北京城建房地产开发有限公司（以下简称“城建地产”）、北京城建长泰房地产开发有限责任公司（以下简称“城建长泰”）与公司作为有限合伙人分别认缴出资20,000万元、30,000万元、20,000万元、30,000万元。圣泉投资中心的存续期限为6年。将通过直接或间接的股权投资、债权投资、股权债权结合投资等投资行为或从事与投资有关的活动，投资于北京基金小镇项目（包括与之相关的项目公司），实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

文投集团作为公司第一大股东北京文资控股有限公司的控股股东，是公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易，公司拟认缴出资额为人民币30,000万元，交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

文投集团是公司第一大股东北京文资控股有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3（一）款规定，文投集团为公司关联法人。

（二）关联方基本情况

名称：北京市文化投资发展集团有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区车公庄大街4号1、2号楼

法定代表人：周茂非

成立日期：2012年12月11日

注册资本：600,616万元人民币

经营范围：投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京市国有文化资产监督管理办公室

财务数据：截至2016年底，文投集团总资产321.69亿元，净资产171.85亿元。2016年，文投集团收入30.9亿元，净利润6.88亿元。

三、圣泉投资中心情况

（一）合伙目的

通过直接或间接的股权投资、债权投资、股权债权结合投资等投资行为或从事与投资有关的活动，投资于北京基金小镇项目（包括与之相关的项目公司），实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

（二）投资目标

按照本协议约定对北京基金小镇项目进行投资。闲置资金可直接或间接投资于固定收益产品、信托产品、其他金融产品及金融产品的受益权、存款等风险较小的现金管理工具（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）。

（三）投资规模

圣泉投资中心总认缴出资额100,100万元。

（四）合伙期限

合伙企业之存续期限为6年，自合伙企业的营业执照签发之日起算。经合伙人会议批准，有限合伙企业的经营期限可以延长。如合伙企业存续期限内，合伙企业已完成其所有对外投资回收和变现退出的，则执行事务合伙人有权宣布合伙企业提前终止，各有限合伙人应给予积极配合完成提前解散相应程序。

（五）投资期限

合伙企业之投资期限为有限合伙人出资全部实缴完毕之日起满48个月的期间。投资期满后普通合伙人根据项目实际情况自行决定延长的合伙期限。每次延长12个月，最长不超过24个月。

（六）合伙人及出资比例

普通合伙人认缴出资额为人民币100万元，全体有限合伙人认缴出资额为人民币10亿元。具体如下：

■

（七）出资方式

各合伙人均以货币形式出资。

（八）出资进度

普通合伙人认缴出资额应于合伙企业成立之日起15个工作日内一次性缴付。全体有限合伙人认缴出资额应于合伙企业成立之日起30日内一次性缴付。

（九）合伙人基本信息

1、圣泉资本

名称：北京圣泉资本管理有限公司

住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座333

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：钟钟

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2017年08月16日

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、文投控股

名称：文投控股股份有限公司

住所：沈阳市苏家屯区白松路22号

类型：股份有限公司

法定代表人：赵磊

注册资本：185,485.35万元人民币

成立日期：1993年04月16日

经营范围：实业投资，投资信息咨询，影视文化信息咨询服务，游戏软件开发，设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，承办展览展示，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、体育器材、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、文投集团

参见本公告“二、关联方介绍”相关内容。

4、城建地产

名称：北京城建房地产开发有限公司

住所：北京市西城区马甸南村4号

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：梁伟明

注册资本：30,000万元人民币

成立日期：1985年05月10日

经营范围：房地产开发；销售商品房；出租房屋；收费停车场；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、城建长泰

名称：北京城建长泰房地产开发有限责任公司

住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座301

类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈晋

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2011年08月10日

经营范围：房地产开发；销售商品房；从事房地产经纪业务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十）执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务所拥有的执行权，包括但不限于：

1、执行合伙企业的投资及投资管理业务；

2、代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；

3、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

4、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

5、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

6、选聘会计师事务所对合伙企业进行审计；

7、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

8、根据合伙人会议的决议为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；根据合伙人会议的决议与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

9、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

10、采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

11、代表合伙企业对外签署文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

12、按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利。

在以上基础上，全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议并在不违反法律强制性规定的前提下对下列事项拥有独立决定权：

1、按照本协议约定决定合伙企业提前终止；

2、批准有限合伙人的权益转让；

3、决定合伙企业闲置资金直接或间接投资于固定收益产品、信托产品、其他金融产品及金融产品的受益权、存款等风险较小的现金管理工具（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）；

4、在合伙企业之正常经营活动范围内决定处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现合伙企业的目的而合理转让和处分合伙企业财产的权利。

（十一）举债限制

除非经执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业存续期间内不得举借债务，但因执行事务合伙人按照本协议约定垫付合伙费用所形成的合伙企业负债除外。

（十二）投资限制

所投资项目禁止出现以下事项：

1、可能承担无限责任的投资；

2、向他人贷款或者提供担保，向本协议项下投资项目相关贷款及担保除外；

3、法律法规禁止的其他活动。

法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定。

（十三）投资决策程序

执行事务合伙人负责合伙企业的投资管理。为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人可根据项目的具体情况咨询投资专业人士的意见，该意见仅供执行事务合伙人参考。

（十四）合伙费用

合伙费用包括开办费、合伙企业投资项目费用及合伙企业自身的开销：

1、合伙企业之组建、设立、存续、投资、管理、运营相关的费用；

2、筹建费用，包括但不限于法律、会计等专业顾问咨询费用等；

3、合伙企业投资相关的所有费用和支出，包括但不限于评估、获取、持有、管理及退出投资所发生的专项财务顾问、法律、会计、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费、运营费、办公费、招待费等；

4、合伙企业经营中合理的差旅费、接待费、运营费、办公费、招待费等费用；

5、执行事务合伙人报酬；

6、合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

7、合伙人会议费用；

8、根据会计准则应记为非经常性损益的费用和支出；

9、政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取税、费及其它费用；

10、由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；

11、合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿（因执行事务合伙人故意或重大过失导致合伙企业对第三方损害的情况除外），或合伙企业应付的保险费；

12、为维持合伙企业合法存续而发生的住所使用费及向相关政府部门登记、备案、报告等费用；

13、合伙企业发生的其他与其存续和运营有关的费用；

14、合伙企业清算、解散相关的费用；

15、其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人以合理谨慎的方式，为合伙企业利益最大化的目的，按照约定行使执行事务合伙人职能，为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。

（十五）执行事务合伙人报酬

全体合伙人同意向执行事务合伙人支付其管理合伙企业及执行合伙事务的报酬。全体合伙人同意按照如下约定向执行事务合伙人支付报酬：

1、自有限合伙人出资全部实缴到位之日起每个日历年度按照合伙企业各合伙人实缴出资总额的1%支付报酬，不满一年的按照实际天数计算（为本条之目的，每个日历年度以365天计算）。投资期满后，执行事务合伙人不再收取报酬。

2、执行事务合伙人报酬应当由合伙企业按照年度支付。首次执行事务合伙人报酬应于有限合伙人出资全部实缴到位之日所在自然年度最后一个工作日支付；此后的执行事务合伙人报酬于每个日历年度的最后一个工作日支付；最后一次执行事务合伙人报酬于投资期满后10日内支付。

（十六）收益分配及核算

合伙企业收益来源为：因对北京基金小镇项目（包括与之相关的项目公司）投资获得的所有收入，包括但不限于：股权投资所获得的股利、股权转让溢价、债权投资回收的本金和利息及其他收入等。

合伙企业存续期满或依照本协议提前终止的，对于扣除合伙企业应承担的所有合伙费用和到期债务（如有）后的剩余部分（如有），在合伙人之间进行分配，分配方式及顺序如下：

1、按照全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配直至全体合伙人收回全部实缴出资本金；

2、按上条条款分配完毕后剩余投资净收益（如有），按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人获得的收益分配按照该合伙人实缴出资计算达到年化收益率10%（复利）（如有）。【实缴出资年化收益率计算期间为自有限合伙人出资全部缴付之日至合伙企业存续期满或依照本协议提前终止之日。】

3、按上两条条款分配后剩余可分配收益（如有），按照80%：20%的比例向有限合伙人和普通合伙人进行分配。其中有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

（十七）亏损及债务分担

除另有约定，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

四、关联交易的定价政策及定价依据

有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。圣泉资本作为合伙企业普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。各有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

五、本次关联交易对上市公司的影响

北京基金小镇是首批中国特色小镇中唯一以基金为主导产业的国家级特色小镇，是北京市“十三五”规划、北京市推进京津冀协同发展之重点项目，是国家标准化管理委员会公布的2017年度中国唯一国家级基金小镇基金机构服务标准化试点项目。北京基金小镇位于北京房山区长沟镇中心区域北部，交通路网完善发达。小镇整体规模18平方公里，规划建筑面积89万平方米，其中包括湿地公园、主题公园、会议中心、商街、广场、独栋办公及其他配套设施等多种业态，面向客户群体包括基金管理公司、配套金融机构如银行、律师事务所、会计师事务所等，2015年5月至今，已有528家基金及配套服务机构入驻，管理的资产规模超11016亿元。北京基金小镇作为国家级特色小镇，未来将着力推动“文化+特色小镇”融合发展，不断深化区域的文化资源建设，使文化功能与产业功能、旅游功能三位一体，做到协同发展。

公司本次投资北京基金小镇项目，有助于公司参与基金小镇项目的运营管理，有助于获得基金小镇中的主题公园及其他文化类项目的开发运营权利。公司将充分利用自身资源，积极引入各类优质IP，打造北京市文化聚集区，提升基金小镇知名度及盈利能力，实现多方共赢。同时，本次投资也有助于丰富公司现有投资组合，以达到多产业、长短期布局的投资效果，本次投资标的与公司现有业务也将形成较好的协同和互补效应，有利于降低公司运营风险和提升未来竞争能力，并取得一定的财务收益。

本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

六、本次关联交易的审议程序

公司于2018年1月5日召开九届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司认缴出资30,000万元，参与认购圣泉投资中心合伙企业份额，并授权公司管理层落实公司设立中的协议签订等具体事宜，关联董事王森先生、时永良先生、高海涛先生对上述议案回避表决。详见公司于同日发布的2018-006号公告。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为：

1、本次公司参与认购圣泉投资中心合伙企业份额暨关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。

2、公司本次通过认购合伙企业份额方式投资于北京基金小镇项目，有助于公司参与基金小镇项目的运营管理，有助于获得基金小镇中的主题公园及其他文化类项目的开发运营权利，公司将充分利用自身资源，积极引入各类优质IP，打造北京市文化聚集区，提升基金小镇知名度及盈利能力，实现多方共赢。同时，本次投资也有助于丰富公司现有投资组合，以达到多产业、长短期布局的投资效果，与公司现有业务也将形成较好的协同和互补效应，有利于降低公司运营风险和提升未来竞争能力，并取得一定的财务收益。

3、本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

综上所述，我们同意《关于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的议案》。

七、风险提示

1、圣泉投资中心目前尚处于筹备阶段，本次交易尚存在不确定性，公司将在相关事项明确、签署正式合伙协议后，及时披露进展情况。

2、基金小镇开发建设项目具有投资周期长、流动性较低的特点，在运作过程中受经济政策、行业周期、运营管理等多方面因素影响，本次交易可能存在无法实现预期收益的风险，敬请广大投资者关注。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2017-005

文投控股股份有限公司关于全资下属公司

签署房屋租赁合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次房屋租赁关联交易协议尚未签署，交易达成存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。

●公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易不需提交公司股东大会审议。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资下属公司耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）于2016年3月与公司关联自然人綦建虹先生签署了《房屋租赁合同》，约定由耀莱影视租用綦建虹先生持有的位于北京市朝阳区幸福二村40号楼耀莱广场B座地上第五层一处房屋，建筑面积150平方米，租赁期限自2016年1月1日至2025年12月31日，其中2016年1月1日至2020年12月31日，租金432,000元/年；2021年1月1日至2025年12月31日，租金475,200元/年。详见公司于2016年3月4日发布的2016-013号公告。

现因耀莱影视经营发展需要，拟与綦建虹先生签署《房屋租赁合同之终止合同》，并重新签署《房屋租赁合同》，具体如下：

一、关联交易概述

耀莱影视拟与綦建虹先生签署《房屋租赁合同之终止合同》，并重新签署《房屋租赁合同》,约定由耀莱影视另行租用綦建虹先生持有的位于北京市朝阳区幸福二村40号楼耀莱广场B座地上第四层一处房屋，建筑面积701.1平方米，用于耀莱影视办公及其他经营使用等。

本次房屋租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日，共计10年。其中2018年1月1日至2020年12月31日，租金2,271,272.40元/年；2021年1月1日至2027年12月31日，租金2,498,399.64元/年。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

綦建虹先生现任公司董事、总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.5（二）款规定，綦建虹先生为公司关联自然人。

（二）关联方基本情况

綦建虹，男，中国国籍，现任文投控股股份有限公司董事、总经理。兼任北京耀莱国际文化产业投资有限公司执行董事、经理；耀莱文化产业股份有限公司董事长；北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司执行董事、经理；北京阿莱曼尼餐饮管理有限公司董事长、经理；耀莱航空产业投资有限公司董事长；北京捷特瑞影音科技有限公司董事长。

三、主要交易条款

（一）合同主体

出租人（甲方）：綦建虹

承租人（乙方）：耀莱影视文化传媒有限公司

（二）房屋基本情况

1、房屋坐落于北京市朝阳区幸福二村40号楼耀莱广场B座地上第四层，建筑面积701.01平方米。

2、房屋权属状况：甲方持有。房屋所有权人姓名：綦建虹。房屋已设定了抵押。

（三）房屋用途

该租赁房屋用途为办公及其他经营使用等；如乙方需要改变使用功能，经甲方书面同意后，因转变功能所需办理的全部手续由乙方按政府有关规定申报，因改变使用功能所交纳的全部费用由乙方自行承担。

（四）租赁期限

1、房屋租赁期自2018年1月1日至2027年12月31日，共计10年。甲方应于2018年1月1日前将房屋按约定条件交付给乙方。

2、租赁期满或合同解除后，甲方有权收回房屋，乙方应按照原状返还房屋及其附属物品、设备设施。甲乙双方应对房屋和附属物品、设备设施及水电使用等情况进行验收，结清各自应当承担的费用。

乙方继续承租的，应提前90日向甲方提出书面续租要求,协商一致后双方重新签订房屋租赁合同。

（五）租金及押金

1、租金标准及支付方式：

2018年1月1日至2020年12月31日，￥189,272.70/月，租金总计：人民币每年贰佰贰拾柒万壹仟贰佰柒拾贰元肆角零分（￥：2,271,272.40）。

2021年1月1日至2027年12月31日，￥208,199.97/月，租金总计：人民币每年贰佰肆拾玖万捌仟叁佰玖拾玖圆陆角肆分（￥：2,498,399.64）。

支付方式：押三付三，各期租金支付日期:每租赁季度开始的七个工作日之前预付下一租赁季度租金，每租赁季度为三个月，自2018年1月1日起算。

2、押金：人民币伍拾陆万柒仟捌佰壹拾捌圆一角零分（￥：567,818.10），随首期租金一并缴纳，租赁期满或合同解除后，房屋租赁押金除抵扣应由乙方承担的费用、租金，以及乙方应当承担的违约赔偿责任外，剩余部分应如数返还给乙方。

（六）违约责任

1、甲方违约的，应按月租金的10%向乙方支付违约金；乙方违约的，应按月租金的10%向甲方支付违约金，甲方并可要求乙方将房屋恢复原状或赔偿相应损失。

2、任何一方在提前三个月书面通知对方后，均有权解除本合同，双方就合同解除均不承担违约责任。

四、定价政策

本次关联交易房屋租赁合同按照周边同类物业租赁价格定价，租赁价格公平合理，定价依据充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

五、对公司的影响

本次关联交易系公司全资下属公司耀莱影视的正常经营发展需要，有利于公司主营业务的良性开展和各业务板块的协同管理，有利于提升公司综合运营能力，符合公司及全体股东的利益。

六、审议程序

公司于2018年1月5日召开九届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资下属公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，详见公司于同日发布的2018-006号公告。

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为：

1、本次关联交易系公司全资下属公司耀莱影视的正常经营发展需要，有利于公司主营业务的良性开展和各业务板块的协同管理，有利于提升公司综合运营能力，符合公司及全体股东的利益；

2、本次审议的关联交易房屋租赁合同按照周边同类物业租赁价格定价，租赁价格公平合理，定价依据充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响；

3、本次关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，关联董事进行了回避表决。

综上，我们同意《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

七、风险提示

本次房屋租赁关联交易协议尚未签署，交易达成存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-006

文投控股股份有限公司

九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第九次会议于2018年1月5日下午14：30，以通讯及现场方式召开。本次会议应有8名董事参会，实有8名董事参会。本次会议的会议通知已于2018年1月2日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的议案》

同意公司认缴出资人民币30,000万元，与关联方北京市文化投资发展集团有限责任公司共同参与认购由北京圣泉资本管理有限公司（以下简称“圣泉资本”）发起设立的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称“圣泉投资中心”）份额，圣泉资本担任圣泉投资中心的普通合伙人和执行事务合伙人。详见公司于同日发布的《关于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-004）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

公司关联董事王森、时永良、高海涛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于全资下属公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》

同意全资下属公司耀莱影视与綦建虹先生签署《房屋租赁合同之终止合同》，并重新签署《房屋租赁合同》,约定由耀莱影视重新租用关联人綦建虹先生持有的位于北京市朝阳区幸福二村40号楼耀莱广场B座地上第四层一处房屋，建筑面积701.1平方米，用于耀莱影视办公及其他经营使用等。房屋租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日，共计10年。其中2018年1月1日至2020年12月31日，租金2,271,272.40元/年；2021年1月1日至2027年12月31日，租金2,498,399.64元/年。详见公司于同日发布的《关于全资下属公司签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

公司关联董事綦建虹先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于办理银行永续类融资业务的议案》

同意公司通过发行类永续债的方式向银行融资3亿元。本次申请融资期限3+N年，每3年为一个利率重定价周期。前3年融资成本在6%-6.5%之间（视放款时市场行情），3年后如果公司选择续期，之后的融资利率较上一个定价周期上浮300个基点（每个基点为0.01%）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

同意召开文投控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会，具体安排详见公司于同日发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-007）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：2018-007

文投控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月23日14点00分

召开地点：北京市东城区东四北大街219号文投控股股份有限公司三层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月23日

至2018年1月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司九届董事会第九次会议审议通过，详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《关于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-001）；

议案2已经公司九届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2017年10月19日在上海证券交易所网站发布的《关于董事长辞职及补选董事候选人的公告》（公告编号：2017-059）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东：法人股东单位的法定代表人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法人股东单位委托代理人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、法人股东单位加盖公章的授权委托书原件（详见附件）、代理人本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记；

2、自然人股东：自然人股东本人出席会议的，出具身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应当出具股东签署的授权委托书原件、股东的身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件办理登记。

3、出席会议股东请于2018年1月19日、22日，每日上午9：30－11：30，下午1：00－5：00，到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用传真登记。

六、 其他事项

1、会期半天

2、出席会议者交通及住宿自理

3、联系地址：北京市东城区东四北大街219号

4、电话：010-87497920

5、传真：010-87497920

6、联系人：王汐

7、邮政编码：100007

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年1月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

文投控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月23日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-008

文投控股股份有限公司

关于大股东增持文投控股股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日收到公司第一大股东的控股集团北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“文投集团”），以及第二大股东耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）分别出具的《关于增持文投控股股份计划的通知》，文投集团、耀莱文化基于对公司未来发展前景的信心和对公司市场价值的认同，计划于公司本次复牌后的两个交易日后的12个月内，根据上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票，以进一步提高对公司的持股比例。本次增持股票种类为无限售流通A股股票，增持价格原则不高于28元/股，文投集团、耀莱文化的增持金额分别为不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元，本次增持合计金额不低于人民币6亿元，不超过人民币20亿元

●本次增持计划存在公司股票价格持续超出增持计划价格区间，导致增持计划无法实施的风险、增持所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险、以及采用杠杆融资方式增持股份过程中，已增持股份可能被强行平仓的风险

●本次增持计划可能根据市场情况对增持的价格区间在履行相关审批程序后进行调整

一、增持主体基本情况

（一）文投集团

文投集团是公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）的控股集团，实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室，为文资控股一致行动人。本次增持前，文资控股及其一致行动人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司—北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司—屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司合计持有公司472,331,066股，占比25.46%。

截至本公告日前十二个月内，文投集团及其一致行动人未披露增持公司股份的计划公告。

（二）耀莱文化

本次增持前，耀莱文化及其一致行动人四川信托有限公司—四川信托有限公司股票增持3号集合资金信托计划合计持有公司307,982,632股，占比16.60%。

截至本公告日前十二个月内，耀莱文化及其一致行动人未披露增持公司股份的计划公告。

二、本次增持情况概述

公司于2018年1月5日收到公司第一大股东的控股集团北京市文化投资发展集团有限责任公司，以及第二大股东耀莱文化产业股份有限公司分别出具的《关于增持文投控股股份计划的通知》，文投集团、耀莱文化基于对公司未来发展前景的信心和对公司市场价值的认同，计划于公司本次复牌后的两个交易日后的12个月内，根据上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票，以进一步提高对公司的持股比例。

本次增持股票种类为无限售流通A股股票，增持价格原则不高于28元/股，文投集团、耀莱文化的增持金额分别为不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元，本次增持合计金额不低于人民币6亿元，不超过人民币20亿元。

本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致本公司实际控制人发生变化。

三、本次增持情况说明

（一）增持计划

1、文投集团计划于公司本次复牌后的两个交易日后的12个月内（相关法律、法规规定不得增持上市公司股份的期间除外），在符合中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下，通过文投集团或其一致行动人（以下简称“增持计划实施人”）账户或法律允许的其他方式在二级市场增持公司股票。

2、耀莱文化计划于公司本次复牌后的两个交易日后的12个月内（相关法律、法规规定不得增持上市公司股份的期间除外），在符合中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下，通过耀莱文化或其一致行动人（不限于基金、资管计划等产品，以下简称“增持计划实施人”）账户或法律允许的其他方式，在二级市场增持公司股票。

（二）本次拟增持股票的目的：基于对文投控股未来发展前景的信心和市场价值的认可。

（三）本次拟增持股票的种类：公司无限售流通 A 股股份。

（四）本次拟增持股份的金额

1、文投集团

累计增持金额不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元。

2、耀莱文化

累计增持金额不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元。

（五）本次拟增持股份的价格：本次拟增持股票的价格：增持价格原则不高于28元/股，若增持期间上市公司发生送股、分红、转增股本等事项，则对上述价格进行除权除息调整，增持人将基于对股票价值的合理判断，择机实施增持计划。

（六）本次拟增持股票的方式：通过上海证券交易所交易系统允许的方式。

（七）本次增持股票计划的实施期限：自公司本次复牌后的两个交易日后的12个月内（相关法律、法规规定不得增持上市公司股份的期间除外）。

（八）本次拟增持股票的资金安排：增持实施人将以自有资金及自筹资金，实施本次增持计划。

四、增持计划实施的不确定性风险

1、本次增持计划存在公司股票价格持续超出增持计划价格区间，导致增持计划无法实施的风险；

2、本次增持计划存在增持所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险；

3、本次增持计划存在采用杠杆融资方式增持股份过程中，已增持股份可能被强行平仓的风险。

若增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。

本次增持计划的实施不会导致公司实际控制人发生变化，不会违反耀莱文化关于“2015年8月18日起36个月内，不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求发行人的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位施加任何形式的不利影响”的相关承诺。

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的实施情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年1月6日