卧龙电气集团股份有限公司
七届六次临时董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-001
卧龙电气集团股份有限公司
七届六次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月29日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届六次临时董事会会议的通知。会议于2018年1月5日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事唐祖荣以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘红旗主持，经参会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
鉴于第七届董事会独立董事姚先国届满离任，故公司董事会提名陈伟华先生为独立董事候选人，其任期与本届董事会一致。
本议案尚需提交股东大会审议。
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于选举第七届董事会独立董事的公告》（公告编号：临2018-002）。
2、审议通过《关于公司董事会审计委员会委员调整的议案》
鉴于姚先国先生届满离任公司董事会审计委员会委员相关职务，需要对董事会审计委员会委员予以补充调整，若公司股东大会审议通过选举陈伟华先生为公司第七届董事会独立董事，则选举陈伟华先生为公司董事会审计委员会委员，其他委员不变。
调整后的拟定董事会各专门委员会成员如下：
提名委员会：主任黄速建，成员黄速建、汪祥耀、庞欣元
审计委员会：主任汪祥耀，成员汪祥耀、陈伟华、周军
薪酬与考核委员会：主任汪祥耀，成员汪祥耀、黄速建、朱亚娟
战略决策委员会：主任刘红旗，成员刘红旗、黄速建、庞欣元、吴剑波、朱亚娟
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、审议通过《关于公司2018年第一次临时股东大会的议案》
提交《关于选举第七届董事会独立董事的议案》至2018年第一次临时股东大会审议。
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月6日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-002
卧龙电气集团股份有限公司
关于选举第七届董事会独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事姚先国先生到期离任的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所相关规定，独立董事连任时间不得超过6年。卧龙电气集团股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”）独立董事姚先国先生任期将满6年，期满后不再担任本公司独立董事。
姚先国先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对姚先国先生在职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于独立董事候选人的审议情况
为保证公司董事会的正常运转，公司董事会提名陈伟华先生（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，并经公司董事会提名委员会审核及七届六次临时董事会会议审议通过，任期与本届董事会任期一致，并同意将此议案提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对选举第七届董事会独立董事候选人发表的独立意见为：
（一）本次公司独立董事的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，程序合法有效；
（二）本次独立董事候选人的提名符合有关法律法规的要求，提名程序合法有效；
（三）经审核，独立董事候选人陈伟华先生的工作经验、管理水平、学识和品质等方面符合任职条件和要求，未发现存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形, 也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。
（四）同意选举陈伟华先生为独立董事，并将该事项提交股东大会审议。
特别声明：推荐陈伟华为公司第七届董事会独立董事候选人应经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月6日
附件：独立董事候选人简历
陈伟华先生，1954年10月出生，中国国籍，无境外居留权；硕士学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，上海市五一劳动奖章获得者，上海市领军人才，上海理工大学硕士生导师，高级职业经理人（劳动部颁证）。1984年哈尔滨电工学院电机专业硕士研究生毕业，2004年开始享受国务院政府特殊津贴，现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、国家中小型电机及系统工程技术研究中心常务副主任、上海电机系统节能工程技术研究中心主任，上海电科节能科技有限公司董事长；同时兼任中国工业节能和清洁生产协会绿色电机系统专委会主任委员、全国电机能效提升产业联盟副理事长兼专家委员会主任、中国电器工业协会变频器分会副会长、全国电气绝缘材料与绝缘系统评定标委会副主任委员、上海市节能服务产业协会副会长，上海电机系统节能技术联盟理事长，上海市能效检测战略联盟副理事长；2015年3月起现担任长鹰信质科技股份有限公司独立董事；2017年4月至今担任浙江迪贝电气股份有限公司独立董事。
陈伟华先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：600580证券简称：卧龙电气公告编号：2018-003
卧龙电气集团股份有限公司关于召开
2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月29日14点30分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月29日
至2018年1月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届六次临时董事会审议通过，相关内容分别刊登于2018年1月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2018年1月23日-1月26日（上午8：00－11：00，下午2:00－4:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理
（2）联系方式
联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636
联系人：吴剑波沈鑫
（3）参加网络投票的股东操作流程见附件2；
（4）公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2018年1月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
公司七届六次临时董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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