美克国际家居用品股份有限公司收购资产公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：临2018-001

美克国际家居用品股份有限公司收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年11月15日,美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）全资子公司美克国际事业贸易有限公司（以下称“美克国际事业”）与Jonathan Mark Sowter签署《股份购买协议》，以现金492万美元购买其持有的M.U.S.T. Holdings Limited家具公司（以下称“M.U.S.T.公司”）60%的股权；

2017年12月29日，公司、公司全资子公司美克国际事业之子公司VIVET INC.（以下称“VIVET”）与Sun Rowe,LLC（以下称“Sun Rowe”）签署 《并购协议》，拟收购其持有的Rowe Fine Furniture Holding Corp.（以下称“Rowe公司”）100%股权，收购价格为2,500万美元。

上述两项收购资产事项的交易金额合计2,992万美元（按2017年12月29日美元兑人民币汇率6.53元计算，约折合人民币19,537.76万元），占公司最近一期经审计净资产的6.10%；上述两项收购资产2016年度实现营业收入8,788.70万美元，约折合人民币57,390.21万元，占公司最近一期经审计营业收入的16.56%。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●上述交易事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

●上述交易尚需取得中国相关政府部门的备案，最终取得备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、公司全资子公司美克国际事业2017年11月15日与Jonathan Mark Sowter在越南胡志明市签署《股份购买协议》，美克国际事业以现金492万美元购买Jonathan Mark Sowter持有的M.U.S.T.公司60%股权；本次交易前，Jonathan Mark Sowter持有M.U.S.T.公司100%股权。

2、公司、公司全资子公司美克国际事业之子公司VIVET与Sun Rowe（Rowe公司大股东，本次交易前持有Rowe公司99%股权，此次交易中为Rowe公司全体股东代表）于北京时间2017年12月29日签署《并购协议》，各方一致同意由VIVET以2,500万美元的对价（基于无现金无负债）收购Rowe公司100%股权。本次交易完成后，VIVET将成为Rowe公司唯一股东。

（二）2017年10月13日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《公司拟进行境内外投资、并购事项的议案》，授权公司管理层在董事会的权限范围内，开展境内外市场的相关投资及并购事项。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

（三）上述交易事项已分别报送乌鲁木齐市发展和改革委员会、商务局进行项目备案初审，初审通过后，还需分别报送新疆维吾尔自治区发展和改革委员会、商务厅进行项目备案。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）M.U.S.T.公司各方当事人情况

1、Jonathan Mark Sowter

1）Jonathan Mark Sowter，男，英国国籍，M.U.S.T.公司法定代表人，Jonathan Charles（以下称“JC”）品牌创始人。其住所位于英国西约克郡，哈德斯菲尔德市，雪莱镇海丽路2号（2 Healey，Shelley，Huddersfield，West Yorkshire，HD8 8JN,United Kingdom）。Jonathan Mark Sowter除持有M.U.S.T.公司外，无其他控制企业。

2）Jonathan Mark Sowter持有M.U.S.T.公司100%股权。M.U.S.T.公司及其所属的子公司主要从事JC品牌家具的生产及销售、OEM业务、为酒店提供定制化的家具产品及五金配件的生产及销售。JC品牌旗下拥有四个子品牌，分别为JC经典、JCEdited、JC现代及JC户外，产品主要销往北美、亚洲、欧洲、中东等地区。

3）Jonathan Mark Sowter与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）Rowe公司各方当事人情况

1、Sun Rowe,LLC

1）基本情况

名称：Sun Rowe,LLC

企业性质：有限责任公司

注册地点：美国特拉华州

主要办公地点：美国佛罗里达州，博卡拉顿市，5200 Town Center Circle，600室

主营业务：持有Rowe公司股权

主要股东：Sun Capital Partners IV, L.P.

2）截至本公告日，Sun Rowe主营业务为持有Rowe公司股权，未经营其他实际业务或持有相关资产，亦不存在其他收入来源。

3）Sun Rowe与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）M.U.S.T.公司60%股权

1、本次交易是收购Jonathan Mark Sowter持有的M.U.S.T.公司30,000股普通股股份，即60%股权。

2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、M.U.S.T.公司基本情况

企业名称：M.U.S.T. Holdings Limited

已发行股数：50,000股（截至2017年11月15日）

成立时间：2012年10月

注册地点：英属维尔京群岛

公司地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城椰林屋，438（Palm Grove House, P.O. Box 438, British Virgin Islands）。

主营业务：家具产品及相关五金产品的设计、生产、销售。

本次交易完成后美克国际事业将持有M.U.S.T.公司60%股权，Jonathan Mark Sowter持有M.U.S.T.公司40%股权。

4、本次交易前，Jonathan Mark Sowter持有M.U.S.T.公司100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权。

5、M.U.S.T.公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：千美元

■

注：上述财务数据未经审计。

6、交易标的的定价情况

本次收购M.U.S.T.公司60%股权的交易价格为492万美元。本次收购价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值等方法，同时综合考虑产业链整合、产品未来的市场机遇，以及M.U.S.T.公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力等因素，经与M.U.S.T.公司董事会协商确定的，收购定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（二）Rowe公司100%股权

1、本次交易是收购Sun Rowe和H.I.G.Sun Partners,LLC持有的Rowe公司100%股权。

2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、Rowe公司基本情况

名称：Rowe Fine Furniture Holding Corp.

企业性质：股份有限公司

注册时间：2006年12月12日

注册地点：美国特拉华州

4、主营业务情况

Rowe公司拥有超过70年品牌历史,位于美国弗吉尼亚州，是中高端定制软体家具生产商，在美国家居用品行业享有良好声誉，旗下拥有Rowe和Robin Bruce两个品牌，主要产品包括沙发、床、椅子、脚凳等。

5、股权结构

本次交易前，Rowe公司的股权结构如下：

■

本次交易后，Rowe公司的股权结构如下：

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6、Rowe公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：千美元

■

注：上述财务数据未经审计。

7、本次交易标的定价情况

本次收购价格的确定是在运用折现现金流法、可比公司估值等方法对Rowe公司企业价值进行评估的基础上，综合考虑Rowe公司的业务发展前景及财务状况，在无现金无负债前提下，Rowe公司企业价值为2,500万美元。本次收购定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

四、协议的主要内容及履约安排

（一）M.U.S.T.公司股份购买协议的主要条款

1、协议主体

出售人：Jonathan Mark Sowter

购买人：美克国际事业贸易有限公司

2、交易价格

根据股份购买协议，购买人同意就购买M.U.S.T.公司60%股权向出售人支付4,920,000美元。

3、支付方式：现金

4、支付期限：分期付款

协议签署后的10个营业日内，购买人向出售人提供金额为1,600,000美元的预付款；于交割后的20个营业日内，购买人须支付3,320,000美元（“第二笔付款”），作为剩余对价的付款（扣除首期款项）。

截至本公告日，公司已根据协议约定，支付1,600,000美元预付款。

5、生效及执行条件

1）本次收购已完成的审批及决策程序

本次收购事项已通过公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。

2）本次收购尚需完成的审批及决策程序

本次收购的生效及实施的关键交易先决条件包括：

（1）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案；

（2）M.U.S.T.公司应与其原有美国、中国经销商解除经销关系；

（3）M.U.S.T.公司应确保清偿其越南子公司未偿付的租金；

（4）M.U.S.T.公司应确保清偿其越南子公司未偿付的社会保险、健康保险和失业保险；

（5）M.U.S.T.公司应确保清偿其越南子公司未偿付的工会费用；

（6）M.U.S.T.公司应确保清偿其越南子公司就其工厂续签工厂租赁协议；

（7）M.U.S.T.公司应确保其越南子公司清偿所有应缴税款、罚金及利息；

（8）M.U.S.T.公司应确保公司内部设计团队签署确认函，确认其所有设计作品的知识产权均属于M.U.S.T.公司或其子公司。

6、违约责任

如任何一方（“守约方”）未能根据本协议有关条款规定完成出售股份的购买和出售，由于另一方自己的违约导致的除外，则守约方可自行做出以下决定，且不影响守约方可获得的任何其他救济：

1）将交割延迟至不超过本协议签署之日后28天之日；

2）在实际可行的范围内推进交割（且不影响其在本协议下权利）；

3）撤销本协议，且守约方不承担任何责任，亦不影响守约方可能获得的任何其他权利和救济。

7、本交易涉及公司向交易方支付款项，协议中已对保护公司利益进行了合同安排。根据协议约定：如由于任何原因出售股份的出售和购买没有进行到交割阶段及/或股东间协议未在交割时达成一致并签署，或者本协议由于任何原因被终止或中止，出售人应在本协议终止之日或者各方共同决定不继续交易之日后的六个月内偿还预付款及其利息，利息按照年利率5%计算。预付款的利息计算期间应自出售人收到预付款开始，并于预付款被全部偿还之时结束。

（二）Rowe公司并购协议的主要条款

1、协议主体：

买方：公司、VIVET及VIVET为本次并购设立的子公司

标的公司原股东：Sun Rowe

标的公司：Rowe公司

2、交易价格和支付方式

1）交易价格

无现金无负债前提下，Rowe公司100%股权价值为2,500万美元。

2）支付方式

（1）支付方式为现金。

（2）在《并购协议》签署之日，VIVET及公司向指定的监管账户存入400万美元交易保证金。截至本公告日，VIVET已完成上述交易保证金的支付。

本次交易为无现金无负债交易，在交易完成交割当日，VIVET及公司应向指定的监管账户存入剩余应支付价款约2,100万美元，用于向股东、债权人、标的公司高管进行支付。

（3）在《并购协议》中，交易各方就营运资金的变化约定了详细的价格调整机制，若交割时点标的公司营运资金与目标营运资金存在差异，将对最终交易对价产生一定影响。

3、交割安排

在《并购协议》中，双方就交割的主要前提条件约定如下：

（1）已取得完成交易所需的一切政府机构的批准，且该批准持续充分有效。

（2）买卖双方在《并购协议》中就本次交易所做的陈述与保证内容没有发生重大变化、遵守并购协议约定的一切条款，且获得对方的书面认可。

（3）如在《并购协议》签署后90天内无法实现全部交割条件或双方一致同意，则本次交易将终止。

4、生效时间

《并购协议》在签署日即时生效。

5、违约责任

（1）除《并购协议》约定的赔偿限制与例外情形外，买卖双方就违反陈述与保证内容时的赔偿责任约定如下：

a.卖方赔偿责任：若标的公司在协议中的陈述与保证内容不准确，或违反其在协议下的陈述与保证内容，并造成买方损失，则卖方将通过指定监管账户给予买方不超过12.5万美元的补偿。

b.买方赔偿责任：若买方在协议中的陈述与保证内容不准确，或违反其在协议下的陈述与保证内容，并造成卖方损失，买方将给予卖方不超过12.5万美元（协议中约定的基础陈述内容除外，不受此上限的限制）的补偿。

（2）交易终止的情况下，除双方协商同意或买方未违反《并购协议》中任何条款的情形外，买方无法收回其已经支付的定金。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易完成后，M.U.S.T.公司董事会由三名董事组成，公司将向M.U.S.T.公司派出两名董事，并出任M.U.S.T.公司董事会主席。M.U.S.T.公司原管理层将继续参与M.U.S.T.公司的经营管理，原有土地及厂房租赁情况不会发生变化。

（二）本次交易完成后，Rowe公司原管理层将继续参与Rowe公司的经营管理，原有土地及厂房租赁情况不会发生变化。

（三）本次交易前没有关联交易及同业竞争，交易完成后也不会出现关联交易和同业竞争。

（四）本次收购资产的资金来源为公司自有资金和银行贷款。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）提升全球供应链服务能力及效率，降低运营成本

近年来，随着原材料价格、环保成本及劳动力成本的上涨，构建高效的全球化的供应链服务能力，通过全球化、集约化、一体化的供应链体系建设提高对市场的敏捷反应和服务质量，已是企业发展的必然选择。本次收购有利于公司优化全球生产能力的配置，降低生产成本，最大化企业价值。M.U.S.T.公司的工厂设在越南，当地有着丰富的原材料资源，劳动力成本、土地成本以及能源成本均具有显著优势。Rowe 公司美国定制沙发业务的制造运营成本优势明显。通过本次收购，公司可以进行有效的要素资源整合，提升协同效应。

（二）提升品牌影响力，打造公司“多品牌”矩阵

M.U.S.T.公司是高端家具和装饰品制造的知名企业，凭借优雅经典的设计、精湛的手工制作技艺以及优秀的品质，其在国内外高端家具领域拥有较高的知名度和声誉。本次收购将对公司在高端制造资源方面形成强有力的补足，M.U.S.T.公司旗下拥有的Jonathan Charles高端家具品牌，有利于丰富和拓展公司高端奢侈家具品类，提升公司客单价水平。同时本次收购完成后，公司将通过自身的品牌塑造能力、渠道拓展能力和软装整合能力，双方优势互补，加大对于国内外市场的拓展力度。有利于公司实现多品牌、多渠道和一体化的国际综合家居消费品公司的战略目标。

（三）优势互补，进一步满足定制家具消费市场的需求

Rowe公司是位于美国的一家拥有超过70年历史的沙发制造商，旗下拥有美国定制沙发高端品牌Robin Bruce。其主打沙发定制业务，旨在和消费者一起打造高品质同时具有个性和设计感的沙发产品。

本次收购完成后，将填补公司中高端定制沙发业务的市场空白。在美国市场方面，Rowe公司所拥有的优质、多样化的定制沙发产品，与公司美国全资子公司A.R.T.公司和Caracole公司的实木家具的设计能力及美克的制造能力，将形成优势互补并将为双方业务拓展带来诸多机会，同时Rowe公司美国定制沙发业务客户与Caracole公司设计师业务客户可以资源共享，且对A.R.T.公司的客户群也将形成协同效应。在中国市场方面，纯美式进口定制沙发业务的引进，不但丰富了公司现有家具产品结构，形成品类互补。同时又将解决布艺沙发的防水去污痛点，弥补中国市场在此类技术方面的空白。使公司在供应链服务和品牌打造两个方面同时受益。

（四）合并报表范围

本次收购完成后，M.U.S.T.公司及Rowe公司将纳入公司合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。至本公告披露日，M.U.S.T.公司及Rowe公司没有对外担保、委托理财事项。

七、相关风险分析

（一）交割时间不确定风险

本次交易尚需取得政府相关部门的备案，最终取得备案的时间存在不确定性，因此本次收购的最终完成时间不确定。

（二）本次收购完成后的整合风险

尽管在企业文化、产品结构和市场方面，公司与目标公司有充分的协同基础，但由于区域文化、政治环境的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响项目预期的收益和回报。

（三）外汇风险

M.U.S.T.公司和Rowe公司日常运营币种主要为美元， 而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年一月八日