江苏恒瑞医药股份有限公司关于签署许可协议的补充公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2018-002

江苏恒瑞医药股份有限公司关于签署许可协议的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月4日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞”或“本公司”）与美国Arcutis公司在美国达成协议，恒瑞将具有自主知识产权的用于治疗免疫系统疾病的JAK1抑制剂(代号“SHR0302”)项目有偿许可给美国Arcutis公司。该事项已于2018年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露（公告编号：临2018-001）。现将有关事项补充如下：

一、协议对方当事人情况

Arcutis公司于2016年成立，位于美国加利福尼亚州门洛公园市。该生物科技公司主要从事医疗性皮肤外用产品的研发和销售。公司法定代表人Frank Watanabe。现有领导团队曾任Valeant Pharmaceuticals的总裁、Kanan Therapeutics的创始人和首席运营官、Fougera Pharmaceuticals(现为诺华/山德士子公司)首席医疗官、辉瑞副总裁等职务。Arcutis公司的主要股东为美国著名风险投资基金Frazier Healthcare Partners，从1991年建立起，Frazier Healthcare Partners已募集约34亿美元的总资本，并且投资超过170个生物医药类公司。Arcutis公司非上市公司且刚成立，其最近一年主要财务指标等其他信息被其认为是商业机密无法提供。

二、协议主要条款

（一）交易金额及付款安排

1、里程碑付款：

（1）开发和上市里程碑付款：当SHR0302进入美国Arcutis公司的III期临床试验时，恒瑞可获得300万美元。SHR0302在美国、欧盟和日本成功上市后，美国Arcutis公司向恒瑞支付累计不超过1,750万美元的里程碑款；

（2）销售业绩里程碑付款：SHR0302的销售额达到2.5亿至10亿美元以上的区间，美国Arcutis公司将向恒瑞支付累计不超过2亿美元的里程碑款,每个目标的金额范围为2,000万美元至1亿美元。

2、销售提成：

SHR0302在美国、欧盟和日本上市后，恒瑞按照约定比例从其销售额中获取提成,提成比例范围为6%至12%。

（二）研发费用支付

美国Arcutis公司将支付协议范围内所有的临床前与临床开发费用，并对范围相关的申报材料准备和策划承担责任。

（三）优先谈判权

如果协议期间恒瑞决定对外许可SHR0302在美国、欧盟和日本区域内的口服额外适应症，即自身免疫和皮肤相关（仅限于银屑病、白癜风、特应性皮炎、斑秃和化脓性汗腺炎适应症等）的开发权利时，美国Arcutis公司将拥有口服额外适应症的优先谈判权。若恒瑞决定自行在以上区域开发以上口服额外适应症，美国Arcutis公司将拥有共同开发或共同销售的优先谈判权。

（四）其他

在协议期间内，Arcutis公司如果引进或者开发其他任何非恒瑞的JAK抑制剂，则所有对Arcutis公司的许可权利将终止，或者恒瑞将从Arcutis公司获得该产品的中国权益。美国Arcutis公司有权将许可技术再许可给第三方公司。在评估期内，恒瑞不可向第三方公司征求与许可范围重叠的引进意愿。

三、风险提示

1、目前该项目尚处于开发阶段，临床试验周期长、风险高，最终能否成功获批上市存在一定风险。

2、协议中所约定的里程碑付款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2018年1月7日