北京真视通科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

股票代码：002771 股票简称：真视通 编号：2018-001

北京真视通科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2018年1月8日下午2时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长胡小周先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案，本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

一、 审议通过《关于公司参与设立军民融合产业投资基金的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

具体资料详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司参与设立军民融合产业投资基金的公告》。

独立董事已发表独立意见，同意公司对外投资事项。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司于2018年1月24日下午2：30在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会。

具体资料详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、 第三届董事会第四次会议决议

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年1月8日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-002

北京真视通科技股份有限公司

关于公司参与设立军民融合产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 参与设立军民融合产业投资基金的概述

(一) 参与设立军民融合产业投资基金的基本情况

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真视通”）拟出资6,000万元参与设立军民融合产业投资基金，该基金名称暂定为湖南湘江正和股权投资合伙企业(有限合伙)（最终以工商行政管理部门核准登记名称为准，以下简称“湘江正和”）。该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为3亿元，其中真视通出资6,000万元人民币，采用认缴制，其中首期出资额为2,000万元人民币，剩余4,000万元人民币，于首期出资12个月内完成；湖南湘江力远投资管理有限公司出资2,700万元人民币，其中首期出资额为900万元人民币，剩余1,800万元人民币，于首期出资12个月内完成；宁波钲和力远投资管理合伙企业（以下简称“钲和力远”）出资300万元人民币，其中首期出资额为100万元人民币，剩余200万元人民币，于首期出资12个月内完成；其他有限合伙人出资将向第三方募集。钲和力远作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，对合伙人会议负责并报告工作，对内全面负责行政和业务管理，对外代表本合伙企业。

产业投资基金用于拓展包括军民融合方向在内的产业投资布局，通过外延式发展推动公司战略目标的实现，提高公司综合竞争力。

(二) 基金管理人基本情况

机构名称：宁波钲和力远投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2017年10月26日

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1256室

执行事务合伙人：湖南湘江力远投资管理有限公司（委派代表：游新农）

股东情况：

■

(三) 审批程序

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参与设立军民融合产业投资基金的议案》，董事会同意真视通出资6,000万元作为有限合伙人参与设立产业投资基金，该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层参与办理该产业投资基金的注册登记等工作。

(四) 其他事项

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、 参与设立军民融合产业投资基金合作方的基本情况

机构名称：湖南湘江力远投资管理有限公司（以下简称“湘江力远”）

成立时间：2014年5月23日

注册地：长沙市雨花区芙蓉中路三段569号陆都商会大厦东塔楼13层东南角1318-1319房

法定代表人：马炜峰

经营范围：法律法规允许的实业投资、产业投资；投资管理及咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

股东情况：

■

控股股东、实际控制人为：李水龙

湘江力远与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

三、 军民融合产业投资基金基本情况

1、 基金名称：湖南湘江正和股权投资合伙企业(有限合伙)（最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）

2、 基金规模：基金目标总规模人民币3亿元整，普通合伙人和有限合伙人分2期实缴到位，其中首期出资1亿元，首期出资12个月内完成余下出资。

3、 组织形式：有限合伙企业

4、 出资方式：人民币现金出资

5、 出资进度：各合伙人首期实缴出资应于合伙企业账户开立并收到执行事务合伙人发送的缴款通知后五个工作日内按照本协议约定全额缴纳出资；首期实缴出资到位后12个月内基金各合伙人须实缴二期出资，二期出资应于各合伙人收到执行事务合伙人发送的缴款通知后五个工作日内全额缴纳出资。

6、 存续期限：合伙企业的经营期限为5年，其中投资期为3年，退出期为2年，自营业执照签发之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议，并经2/3合伙人同意后，可适当延长，延期期限最长不超过2年。

7、 退出机制：包括但不限于上市公司并购，IPO、股权转让以及原股东回购等方式实现退出；具体事宜由合伙企业与所投资企业另行协商确定。

8、 会计核算方式：本合伙企业的财务会计制度参照现行国家会计政策或按照协议的约定执行，并订明以下财务会计制度事项，包括但不限于：

（1）会计年度：合伙企业的首个会计年度应始于合伙企业营业执照颁发之日终于该年度十二月三十一日（12月31日）。此后，合伙企业的会计年度为自然年度；

（2）记账本位币为人民币，会计语言为中文；

（3）在本协议有效期内，执行事务合伙人应在合伙企业的住所保留合伙企业与所有交易有关的完整、准确的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表等会计核算制度事项，该等账目应在发生后保留至少十五年或中国法规规定的更长的时间；

（4）合伙企业应独立建账、独立核算；

（5）普通合伙人应每年编制会计报表，每一会计年度结束之后四个月内应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告，并向全体合伙人报告；同时每月编制会计报表供全体合伙人查阅。

有限合伙人可亲自或委托代理人查阅基金的合伙企业账簿、核对合伙企业的会计核算、报表编制等。

9、 投资对象：未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转入部分及其配售部分除外）。主要以投资成长期和成熟期的项目为主，以及少部分新兴技术类初创或技术成果转化项目。

10、 投资的行业和范围：

（1）主要投资于国防科技相关的产业，重点关注国防信息化、大数据、人工智能、无人机、仿真、高端材料、先进制造等领域。基金投资于上述产业的比例将不低于80%；

（2）在长沙高新区内投资金额将不低于投资总额的40%（协助高新区招商引资的项目金额也可冲抵返投额度）。

11、 管理模式：

（1）本合伙企业一致同意委托普通合伙人宁波钲和力远投资管理合伙企业（有限合伙）担任本合伙企业执行事务合伙人，由其委派代表履行执行事务合伙人职责；

（2）合伙企业设立投资决策委员会，由5名委员组成，其中长沙高新区委派1名，其余4名（含1名与具体项目相关的行业专家）由合伙企业执行事务合伙人确定；

（3）投资决策委员会的决策原则为：投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员超过3/5以上赞成票的投资项目决策有效，可以投资；真视通不享有一票否决权；

（4）合伙企业两轮出资完成后，综合计算合伙企业余额不足以完成返投长沙高新区的金额时，长沙高新区委托的投决委员对拟投资项目有一票否决权。

12、 管理费用：

（1）在首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向普通合伙人（合伙企业管理人）支付管理费；

（2）在合伙企业存续的投资期内（3年）管理费每年按合伙企业实缴资金基数的2%提取；在合伙企业退出期内（2年）按合伙企业实缴资金总额减去已退出项目的原始出资额作为提取基数，按2%提取；合伙企业存续延长期内（若需要延长）不收取管理费。

13、 收益分配机制：合伙企业存续期间取得的投资收益不得用于再投资，项目逐个退出并第一时间分配，最晚不应迟于该应收款项发生之后的叁拾（30）个工作日，所有分配都应以现金方式支付。合伙企业的收益分配按如下原则和顺序进行：

（1）按照全体有限合伙人各自实缴出资比例，分配给全体有限合伙人，直至分配金额达到全体有限合伙人的全部累计实缴出资额；

（2）在上述分配完成后有剩余的情况下，分配给普通合伙人，直至分配金额达到普通合伙人的全部累计实缴出资额；

（3）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余收益在各合伙人之间按其实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收到的分配金额达到其全部累计实缴出资额应得的优先回报，优先回报=有限合伙人累计实缴出资额×6%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其实际收回投资本金之日止；

（4）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余收益分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到其全部累计实缴出资额应得的优先回报，优先回报=普通合伙人累计实缴出资额×6%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其实际收回投资本金之日止；

（5）当合伙企业收益分配已覆盖合伙企业存续期内全体合伙人的累计实缴出资额和全部优先回报后，在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体合伙人分配该剩余收益的80%，全体合伙人内部按照各自实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余收益的20%。

如因合伙企业管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定或明显不作为行为等），导致本合伙企业亏损，则合伙企业管理人应承担该亏损并向合伙企业承担赔偿责任。

非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，首先由合伙企业管理人以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其对合伙企业的实缴出资额为限，按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

14、 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。

四、 参与设立产业投资基金对公司的影响和存在的风险

(一) 参与设立产业投资基金对公司的影响

公司参与设立军民融合产业投资基金，一方面能够充分利用产业投资基金的资金优势以及湘江力远作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源；另一方面，通过外延式发展推动公司战略目标的实现，拓展军民融合方向的产业投资布局，将公司三云、三+（三+是指智慧+、智能+、数据+。智慧+包括智慧城市、智慧油田、智慧炼厂、智慧电厂、智能+包括VR、AR、仿真、数据+包括大数据展示、大数据挖掘、大数据分析）、三平台战略与军民融合领域完美结合，进一步提升公司云仿真的技术实力，进一步巩固公司在多媒体视讯行业的竞争优势，培育新的利润增长点，提高公司综合竞争力及行业影响力，实现公司可持续、健康、稳定发展。

(二) 存在的风险

1、是否能够按照协议约定募集足额资金以确保投资基金成功设立的风险；

2、是否能够如愿寻求到合适的投资标的的风险；

3、基金运作过程中面临的项目选择、项目管理和项目退出等各环节的法律风险；

4、因决策失误、宏观政策、经济周期或行业环境变化等因素，是否能够实现预期效益的风险。

针对以上风险，公司将结合宏观经济形势，密切关注基金运作过程，尽量减少不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。

五、 独立董事的独立意见

独立董事认为：公司拟出资6,000万元作为有限合伙人参与设立军民融合产业投资基金的行为符合公司的发展战略。产业投资基金拟投资符合公司战略发展方向的企业，有利于提升公司盈利水平，不存在损害其他股东利益的情形。本次拟设立产业投资基金的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意真视通投资设立产业投资基金，并将该事项提交股东大会审议。

六、 公司承诺

在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、 备查文件

1、 第三届董事会第四次会议决议；

2、 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年1月8日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2018—003

北京真视通科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2018年1月8日召开，会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会》的议案，决定于2018年1月24日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、 股东大会召集人：公司第三届董事会

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的相关规定。

4、 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年1月24日（星期三）下午2:30

（2）网络投票时间：2018年1月23日至2018年1月24日。

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年1月24日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2018年1月23日15:00至2018年1月24日15:00期间的任意时间。

5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 会议的股权登记日：2018年1月18日（星期四）。

7、 出席对象：

（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、 会议地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室。

二、 会议审议事项

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上述议案经公司2018年1月8日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、 议案编码

表一：本次股东大会议案编码：

■

四、 会议登记等事项

1、登记地点：欲出席现场会议的股东及委托代理人须于2018年1月22日9：00—17:00到北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层北京真视通科技股份有限公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

3、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

4、会议联系方式：

联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

电话：010-59220193 传真：010-59220128

邮编：100029

联系人：吴岚、鞠岩

邮箱：IR@bjzst.cn

5、本次会议会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 备查文件

1、 第三届董事会第四次会议决议

附件

1、 参加网络投票的具体操作流程

2、 授权委托书

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年1月8日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362771

2、投票简称：真视投票

3、议案设置

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4、填报表决意见

本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年1月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：北京真视通科技股份有限公司

兹委托___________先生（女士）代表本人/本公司出席北京真视通科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

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委托人签名： 受托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日