国轩高科股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-004
国轩高科股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）的通知，珠海国轩将其持有的公司部分有限售条件股份办理了股权质押业务，现将具体事项公告如下：
一、股权质押的基本情况
1、股权被质押基本情况
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2、股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，珠海国轩共持有公司股份282,351,285股（全部为有限售条件流通股），占公司总股本的24.84%。本次部分股权质押后，珠海国轩累计质押的股份数量为105,157,989股，占公司总股本的9.25%，占其持有公司股份总数的37.24%。
二、业绩承诺影响
根据公司与珠海国轩于2014年9月10日签署的《盈利预测补偿协议》：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）在2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别应不低于31,615.79万元、42,310.61万元和46,842.15万元，合计120,768.55万元，否则珠海国轩将按照协议的约定予以补偿。公司对珠海国轩股权质押事宜对其盈利预测补偿的影响做出如下说明：
1、2015年合肥国轩经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为53,677.24万元，已超额完成2015年度业绩承诺。
2、2016年合肥国轩经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为96,694.27万元，也已超额完成2016年度业绩承诺。
3、2017年1-9月公司未经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为51,569.17万元，其中合肥国轩未经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为50,146.5万元，公司预计合肥国轩2017年度也将超额完成业绩承诺。
4、2015年、2016年及2017年1-9月合肥国轩已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计200,518.01万元，已超过《盈利预测补偿协议》中关于合肥国轩2015-2017三年的业绩承诺总和。
5、2017年合肥国轩将继续紧抓新能源汽车行业的良好发展机遇，通过合理产能布局和加大研发投入，不断提高产品质量，拓展市场空间，为顺利完成三年业绩承诺提供可靠保障。鉴于当前合肥国轩运营状况良好，效益不断提升，珠海国轩触发业绩补偿义务的可能性较低。故珠海国轩部分股权质押不会影响其对公司盈利预测补偿承诺的正常履行。公司将密切关注合肥国轩2017年的业绩实现情况，维护上市公司与广大中小股东利益。
三、其他说明
上述股份质押行为不会导致公司实际控制权的变更。公司控股股东珠海国轩资信状况良好，具备资金偿还能力，股票质押回购交易产生的相关风险在可控范围内，其所持有的股份目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，珠海国轩将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、股票质押合同。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年一月八日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-005
国轩高科股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年12月23日、1月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-124）与《关于召开2018年第一次临时股东大会提示性公告》（公告编号：2018-002）。
2、本次股东大会无否决议案的情况。
3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2018年1月8日（周一）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年1月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月7日15:00至2018年1月8日15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议主持人：董事长李缜先生
6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计50人，代表股份521,564,902 股，占公司股本总额的45.8861%。
（1）现场出席情况
出席现场会议并投票的股东及股东代表35人，代表股份520,241,202股，占公司股本总数的45.7697%。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东人数15人，代表股份1,323,700股，占公司股本总额的0.1165％。
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况
本次股东大会参加投票的中小投资者共34人，代表股份56,406,078股，占公司股本总额的4.9625%。
2、公司董事、监事和高级管理人员，通力律师事务所见证律师出席了会议。
二、会议审议事项
会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
同意521,487,432股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9851%；反对77,470股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意56,328,608股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.8627%；反对77,470股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1373%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于全资子公司对国轩高科（美国）有限公司增资的议案》
同意521,487,432股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9851%；反对77,470股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意56,328,608股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.8627%；反对77,470股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1373%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于公司对外投资暨设立香港子公司的议案》
同意521,487,432股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9851%；反对77,470股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意56,328,608股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.8627%；反对77,470股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1373%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于全资子公司拟发起设立产业基金的议案》
同意521,487,432股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9851%；反对77,470股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意56,328,608股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.8627%；反对77,470股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1373%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
同意521,487,432股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9851%；反对77,470股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意56,328,608股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.8627%；反对77,470股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1373%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、国轩高科股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、通力律师事务所对于本次股东大会出具的《关于国轩高科股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二○一八年一月八日
