九州通医药集团股份有限公司
关于可转换公司债券2017年度付息公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-003

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于可转换公司债券2017年度付息公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●可转债付息债权登记日：2018年1月12日

●可转债除息日：2018年1月15日

●可转债兑息日：2018年1月19日

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 1 月 15 日发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）将于 2018 年 1 月 15日支付自 2017 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 14 日期间的利息。根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

1、债券名称：九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券

2、债券简称：九州转债

3、转债代码：110034

3、发行规模：人民币 15 亿元

4、债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2016年1月15日至2022年1月14日。

5、债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.60%、第六年2.00%。

6、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

7、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 11号文。

8、付息的期限和方式：

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

I=B*i。

其中，I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2016年1月15日。

②除息日：每年的除息日为付息债权登记日的后一交易日，除息日当天或以后买入可转债的持有人，不享有此次支付的利息。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年除息日的前一交易日，公司将在每年除息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

9、初始转股价格：18.78元/股。

10、最新转股价格：18.52元/股(由于公司在2016年6月27日实施了公司2015年度利润分配方案，根据有关规定，自2016年6月27日起，“九州转债”转股价格由18.78元/股调整为18.65元/股；之后，由于2017年公司实施限制性股票激励计划新增48,626,725股股份，非公开发行股票新增183,206,105股股份，根据“九州转债”转股价格调整的相关条款并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，自2017年11月30日起，“九州转债”转股价格由18.65元/股调整为18.52元/股)，以上可转债转股价格的调整符合公司可转债募集说明书的相关规定。

11、转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止（即2016年7月21日至2022年1月14日止）。

12、信用级别：公司的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。2017年6 月22日，经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，公司主体信用评级结果为 AA+，评级展望稳定，维持可转换公司债券评级结果为 AA+。

13、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）。

二、本次付息方案

根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为公司可转债第二年付息，计息 期间为：2017 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 14 日。本期债券票面利率为 0.40%（含税）， 即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.4元人民币（含税）。

三、付息债权登记日和付息日

1.本次付息的债权登记日：2018年1月12日。

2.本次除息日：2018 年 1 月15 日。

3.本次付息的兑息日：2018 年 1 月19 日。

四、付息对象

本次付息对象为截至 2018 年 1 月 12 日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的全体“九州转债”持有人。

五、付息方法

1、本公司与中登上海分公司签订《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中登上海分公司指定的银行账户，则中登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施 事宜以本公司的公告为准。公司将在本年度兑息日前的第二个交易日的16:00时前将本期债券的利息足额划付至中登上海分公司指定的银行账户。

2、中登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相 应的兑付机构（证券公司或中登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机 构领取债券利息。

六、关于债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者(含证券投资基金)应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.4元人民币(税前)，实际派发利息为0.32元(税后)。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业(其含义同《中华人民共和国企业所得税法》)，根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3号)以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)等规定，非居民企业取得的公司本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息后，向当地税务部门缴纳相关非居民企业上述企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.4元人民币(含税)。

七、相关机构及联系方法

1、发行人

名称：九州通医药集团股份有限公司

联系人：林新扬

联系电话：010-60210333

联系地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

2、主承销商

名称：国信证券股份有限公司

联系人：郑江波、邓俊

联系电话：010-88005484

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

3、托管人

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系电话：021-38874800

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年01月09日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-004

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于与泰康之家(北京)投资有限公司

签订《战略合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签订的《战略合作框架协议》属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，双方将采取一事一议的原则就具体合作事宜单独签署采购合同或合作协议，具体合作事项能否顺利履行尚存在不确定性。

●本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司2018年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

一、战略合作协议签订的基本情况

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“九州通”）与泰康之家(北京)投资有限公司（以下简称“泰康之家”）于2018年1月5日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），结成深度的战略合作伙伴关系。双方将携手对医疗药品耗材供应链新模式进行探索和实践，共同建立优质、高效、经济的药品耗材供应链新模式。

（一）交易对方的基本情况

企业名称：泰康之家（北京）投资有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈东升

注册资本：217000万元

成立日期：2010-01-29

企业地址：北京市昌平区小汤山镇行政区市政管理所201

经营范围：项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；医院管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

泰康之家是泰康人寿保险股份有限公司经中国保险监督管理委员会批准设立的专业从事养老社区投资与经营的全资子公司，公司与泰康之家之间不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点和方式

本协议由公司与泰康之家于2018年1月5日在武汉签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议仅为双方经友好协商达成的框架性约定，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、战略合作协议的主要内容

甲方：泰康之家(北京)投资有限公司

乙方：九州通医药集团股份有限公司

（一）合作目标

提升泰康之家所属医疗机构(具体合作医院名单以双方或其相关方后续签署的具体采购合同或其他合作协议为准，以下简称“合作医院”）药品、耗材供应链运营效率,优化采购成本，保障临床药品、耗材使用安全有效，优化采购流程、改善采购效率，探索合作医院药品耗材供应服务新模式，使合作医院能够更好地服务于患者。

通过本次战略合作，帮助双方进一步提升合作医院医疗供应链整体运营效率、降低运营成本、改善提升服务水平，为双方创造更大的商业价值。

（二）合作内容

1、在药品耗材供应保障方面的战略合作

双方将共同做好医疗药品和耗材的供应，充分保证临床使用需求，保障合作医院的高效运行。

（1）产品合作范围：包含合作医院使用的所有药品、耗材产品；

（2）合作医院类型：三级医院、康复医院、社区门诊；

（3）泰康之家对于合作医院药品、耗材产品目录的选择有最终决定权；

（4）供应保障：九州通应保证全产品的正常供应，尤其是急救药品、高端专利药品、市场短缺药品的保供。

（5）质量管理：双方应严格按《药品管理法》有关规定进行药品管理，乙方将协助甲方做好对药品的储存保管及效期管理等各项工作，并通过提供药品批号追溯、不良反应品种的警示、发布与查询的管理服务，协助甲方做好药品不良反应信息收集、整理、反馈等药品质量监测管理，确保药品质量信息及时反馈。

2、在医疗供应链信息化方面展开战略合作

双方将共同建立行业领先的医疗供应链信息化系统。基于进、销、存数据共享，打造从“供应商的供应商（药厂）”到“客户的客户（患者）”的集成供应链模式信息化系统。实现从初始计划到最终付款的全通路透明、高效、可控的专项集约化共享信息平台。

3、在医疗药品耗材品类资源库方面战略合作

双方将共同建立药品耗材国内外产品信息资源库，发挥双方全国布局的优势，为泰康高端医疗供应链服务，为泰康医疗事业发展提供产品资源支持。将共同建立药品耗材产品信息及生产企业信息库，以便双方能够在最大范围内选择质优价廉的产品为患者服务，同时更好的实现采购成本优化的目标。

4、医院院内物流及库存管理方面的战略合作

双方将共同探索医院院内物流管理及库存管理新模式，以提高供应链运行效率。探索 SPD 模式的可行性及实施步骤，包括整体人财物的投入及信息化配套支持等。

5、在中医药方面展开战略合作

共同开展医院中医科建设及中药房运行管理方面的合作，具体可根据泰康各地医院的需求及九州通各地公司的能力情况适时开展合作。

6、合作期限

双方合作期限为3年。本协议期满时，甲乙双方应优先考虑与对方续约合作。协议到期前三个月内若甲乙双方均未以书面形式就本协议的继续履行提出异议，则本协议有效期自动顺延 3 年。

（三）合作双方的权利与义务

战略合作需要双方共同努力才能实现预期效果，故需要对双方的权利和义务作如下规定：

1、甲乙双方的权利

甲乙双方有要求对方如约提供服务的权利；

甲方有向乙方提出质询的权利；

甲方有进入乙方 ERP 系统进行相关业务数据查询的权利；

甲乙双方有对对方未履行相关约定及保密责任而带来损失予以追索经济赔偿的权利。

2、 甲乙双方的义务

甲乙双方有按本协议如期履行的义务；

乙方提供药品、耗材保障服务，保证药品、耗材供应和临床使用稳定；

充分发挥乙方全国网络资源，及时保证甲方急救药品、特殊药品、公共卫生应急用药的保障与供应；

乙方有回复甲方质询的义务；

乙方有对产品质量严格管理的义务，不得有损甲方形象和利益；

甲乙双方有对对方提供的技术秘密和商业秘密承担保密责任的义务。

（四）协议附件

本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。

双方针对某一具体合作内容的具体事宜，包括工作流程、合作时间、结算模式等需要共同商讨以及双方一致关心的问题，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。

（五）不可抗力

1、不可抗力是指本协议双方不能控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。

2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知对方，并在不可抗力发生后 15 日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。遭受不可抗力的一方应尽可能采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或解除本协议，并达成书面协议。

（六）声明与保证

1、乙方向甲方声明与保证

乙方是一家合法成立、且有效存在的公司；乙方具有经营药品、耗材所需的符合有关法律法规和国家规定的经营资质。

2、 甲方向乙方声明与保证

甲方是一家合法成立且有效存在的公司；甲方及其所属医疗机构具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。

（七）保密条款

本协议内容及所有产品、技术、价格、客户信息等商业秘密均为保密信息，未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式透漏给第三方。

本保密条款不因双方本协议的终止而无效。在本协议终止后五年内，本保密条款对双方仍具有约束力。违反保密义务的一方对因其泄密行为而给受害方造成的任何损失，应向受害方承担赔偿责任。

（八）争议解决

甲乙双方如因本协议发生纠纷，应友好协商解决，协商不成的，双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

（九） 其他

1、本协议为双方战略合作协议，是双方合作的原则。双方将采取一事一议的原则就具体合作事宜单独签署采购合同或合作协议。

2、本协议自双方签字并盖章之日起生效，此协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

三、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

本次战略合作框架协议的签署对公司2018年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

（二）对上市公司经营的影响

本次战略框架协议的签署，对公司探索民营医疗产业集团关于药品、耗材供应链业务新模式产生了积极影响。本次合作能够充分发挥九州通的规模、物流和市场化优势，进而提升泰康旗下医院（合作医院）医疗供应链整体运营效率和服务水平，降低运营成本，最终为公司开拓相关业务提供一种新业务模式，促进公司医院业务的持续增长。

四、风险提示

本协议属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，双方将采取一事一议的原则就具体合作事宜单独签署采购合同或合作协议，具体合作事项能否顺利履行尚存在不确定性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，关注风险。

五、备查文件

《战略合作框架协议》

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年1月9日