四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临 2018-003

四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”、“上市公司”）于2017年9月15日接到大股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）通知，中国昊华将筹划涉及上市公司的重大事项，初步评估该事项可能构成重大资产重组，上市公司股票（股票简称：天科股份，股票代码：600378）已于2017年9月15日起停牌。2017年9月18日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大事项停牌提示性公告》（公告编号：临2017-029），因上市公司筹划重大事项，上市公司股票于2017年9月15日临时停牌，并至2017年9月18日起继续停牌。2017年9月22日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-030），经申请，上市公司股票自2017年9月15日起预计停牌不超过一个月。2017年9月26日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-031），披露了截至2017年9月14日上市公司的股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东情况。2017年9月29日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-032）。2017年10月13日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-034）。

2017年10月14日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-035），经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年10月16日起继续停牌不超过1个月。2017年10月20日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-036）。2017年10月27日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-039）。2017年11月3日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-040）。2017年11月10日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2017-044）。

2017年11月14日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-045），经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年11月16日起继续停牌时间不超过一个月。2017年11月17日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-048）。2017年11月24日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-054）。2017年12月1日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-056）。2017年12月8日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-057）。

2017年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），以现场表决的方式审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请上市公司股票自2017年12月16日起预计继续停牌不超过2个月。同时提请于2017年12月12日召开上市公司2017年第二次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。

2017年12月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年12月16日起预计继续停牌不超过2个月。

2017年12月14日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：临2017-060）。

2017年12月22日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-062）。2017年12月29日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-064）。2018年1月5日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-001）。2018年1月12日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-002）。

有关本次重大资产重组延期复牌的主要内容介绍如下：

一、本次重大资产重组方案概况

（一）标的资产情况

本次重大资产重组，上市公司拟向中国昊华购买的资产为中国昊华持有的12家公司100%的股权，包括：沈阳橡胶研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司，以及中国昊华持有的华凌涂料有限公司30.67%的股权。

经过上市公司与交易对方中国昊华针对各企业现有规模、未来盈利水平、经营状况及上市公司的未来发展规划，经过仔细分析和磋商讨论，综合考虑重组具体方案，对本次重大资产重组标的资产范围进行了调整，西南化工研究设计院有限公司100%股权不再纳入本次重组标的资产范围。

上述标的公司的主营业务情况如下：

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上述公司的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工集团有限公司。

（二）交易方式

本次重组交易方式拟为上市公司发行股份及支付现金购买标的资产，并视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准。本次交易预案公告前，上市公司需取得国家国防科技工业局军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见。

（四）重组框架协议情况

2017年11月23日，上市公司与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。上市公司就本次重大资产重组相关事项与中国昊华达成初步意向。上述协议仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

（五）停牌期间工作进展情况

停牌期间，上市公司已确定独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所，审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。并已组织律师、会计师等中介机构开展法律、审计等各项工作。上市公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。本次重组目前已完成的工作情况如下：

1、2017年11月23日，上市公司与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

2、2017年12月底，中国化工集团有限公司就本次重大资产重组向国家国防科技工业局提交了军工事项审查材料；

3、2018年1月初，中国化工集团有限公司就本次重大资产重组向国务院国有资产监督管理委员会提交了预审核材料。

二、本次延期复牌的必要性及原因

上市公司本次重大资产重组中标的资产存在涉军企业，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，未通过国家国防科技工业局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案。截至目前，尚未获得国家国防科技工业局对本次重大资产重组的军工事项审查批复。本次交易预案公告前，也需取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见，中国化工集团有限公司就本次重大资产重组向国务院国有资产监督管理委员会报送了相关资料，目前正处于审核阶段。

基于上述原因，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。公司将积极推进后续重组工作，确保在停牌期满5个月内完成重大资产重组预案。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；上市公司继续停牌具有合理性；上市公司自2017年9月15日停牌以来，严格按照上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组各项工作，并对本次重大资产重组下一阶段工作做了相应计划安排。但根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，未通过国家国防科技工业局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案。截至目前，尚未获得国家国防科技工业局对本次重大资产重组的军工事项审查批复。同时本次交易预案公告前，也需取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见，中国化工集团有限公司就本次重大资产重组向国务院国有资产监督管理委员会报送了相关资料，目前正处于审核阶段。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且停牌期间按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌；独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在预计时间内尽快复牌。

四、后续工作安排及预计复牌时间

预案公告之前，本次重大资产重组尚未完成的工作主要包括审计、评估以及其他尽职调查工作；尚未取得国家国防科技工业局军工事项审查批复和国务院国有资产监督管理委员会关于本次重组事项的原则性同意意见。

根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：

1、2018年1月底之前，争取完成本次重大资产重组相关的初步审计、评估工作并基本确定本次重组交易标的预审数及预估值，争取完成其他尽职调查工作；争取取得国家国防科技工业局军工事项审查批复及国务院国有资产监督管理委员会预审批的原则性同意意见；

2、2018年2月15日之前，完成上市公司本次重大资产重组所需的内外部决策程序，召开董事会审议本次重大资产重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案等。

停牌期间，上市公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。上市公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件。公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2018年2月15日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时复牌。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并按相关规定及时复牌。上市公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关上市公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2018年1月13日