北京昊华能源股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-002
北京昊华能源股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月16日在公司专家楼四层中型会议室召开公司第五届董事会第十五次会议。公司应到董事15人，实到董事（含授权董事）15 人，公司董事阚兴、于福国因其他公务出不能亲自出席本次会议，董事王照虎、独立董事朱大旗因公出差不能亲自出席本次会议，以书面方式分别委托公司董事耿养谋、关杰、赵兵和独立董事汪昌云对本次会议所议事项行使表决权，并签署相关决议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长耿养谋主持，审议了如下议案：
1、关于京西煤矿关停后部分资产置换鄂尔多斯市京煤机械制造有限责任公司100%股权的议案。
关联方董事阚兴、耿养谋、周晓东回避表决。经表决，同意12 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案，同意公司以评估后的长沟峪煤矿关停后建筑物等资产和原安全培训中心搬迁后的建筑物资产作为支付对价，用以收购京煤机械100%股权，差额部分京煤集团以货币资金补足。根据资产评估结果，本次资产置换京煤集团还需向公司支付5,230.14 万元。
2、关于向鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司增资的议案。
公司独立董事朱大旗鉴于自己兼任昊华国泰化工另一股东南京诚志的独立董事，基于谨慎性考虑，独立董事朱大旗授权独立董事汪昌云代为表决时，要求回避本议案的表决。
经表决，同意14 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意公司单方向鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司增资4 亿元，昊华国泰化工另一股东南京诚志不参与本次增资。本次增资完成后，昊华国泰化工注册资本金由8亿元增加至12 亿元。本次增资完成后，公司持股比例增至96.67%，南京诚志持股比例降至3.33%。
3、关于向杭锦旗西部能源开发有限公司增资的议案；
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意公司和山西中博同比例向杭锦旗西部能源开发有限公司增加注册资本共计6.35 亿元，其中昊华能源公司出资3.81 亿元，山西中博出资2.54 亿元。本次增资完成后，西部能源公司注册资本将达到13.35 亿元。昊华能源与山西中博在西部能源公司的持股比例保持不变，仍然分别为60%和40%。
4、关于更换公司董事的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。一致同意阚兴先生辞去公司董事职务，提名关志生先生为公司第五届董事会董事候选人，并决定提交下次股东大会审议。
5、关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意公司近期召开2018 年第一次临时股东大会。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2018年1月17日
附：个人简历
关志生先生简历
关志生，男，汉族，研究生、高级工程师。1981年参加工作，历任北京电力科学研究院技术员、华北电力科学研究院技术员、助理工程师，北京电力科学研究院技术计划处副处长、处长兼调试所所长，石景山发电总厂副厂长，北京京能热电股份有限公司副总经理、总经理，北京京能国际能源股份有限公司副总裁兼北京京能热电股份有限公司总经理，北京能源投资（集团）总经理助理兼电力能源建设部主任，总经理助理兼能源建设部主任、煤化事业部主任。2014年12月至今，任北京能源集团有限责任公司总经理助理兼能源建设部主任、煤化事业部主任。
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-003
北京昊华能源股份有限公司
第五届监事会十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2017年1月8日以电子邮件、传真书面方式发出，会议于 2017年1月16日16时在北京市门头沟区新桥南大街2号专家楼四层中型会议室召开。会议应到监事5人，实到5人（含授权监事），出席会议的监事人数符合法定人数。会议应表决监事5人，实表决监事5人（含授权监事），监事高宇授权监事薛志宏代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席何孔翔主持。会议审议并通过了如下决议：
一、关于京西煤矿关停后部分资产置换鄂尔多斯市京煤机械制造有限责任公司100%股权的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
二、关于向鄂尔多斯市国泰化工有限公司增资的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
三、关于向杭锦旗西部能源开发有限公司增资的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
四、关于更换第五届监事会监事的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
同意公司现任监事何孔翔先生辞去公司监事，选举罗志耕先生为公司第五届监事会监事，任期至本届监事会任期届满为止，并将罗志耕先生作为公司监事候选人提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2018年1月17日
附件：罗志耕先生简历
罗志耕先生简历
罗志耕先生，中国国籍，男，汉族，1960年出生，大学学历，会计师。曾任北京燕山石化总公司市政工程公司工人，北京矿务局建筑材料总厂审计员和器材供应处审计员、党办主任和综合办主任，北京京煤集团有限责任公司器材供应处财务科科长，京煤集团审计监察部科员和审计内控部科员、内控管理科科长、业务主管、高级主管。现任北京京煤集团有限责任公司审计内控部副部长。
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-004
北京昊华能源股份有限公司
关于用京西矿区
部分关停资产与京煤集团
进行资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易概述：公司按照评估结果，用京西矿区部分关停资产（长沟峪煤矿和安全培训中心退出资产）置换京煤集团全资子公司鄂尔多斯市京煤机械制造有限公司100%股权，差价部分由京煤集团以货币资金补足。
● 本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去24个月公司与京煤机械和京煤集团交易交易情况：2016年至2017年，公司与京煤机械的关联交易金额为2,848万元，主要是设备维修、加工与采购；2016年公司与京煤集团关联交易金额合计为20440.78万元，2017年公司与京煤集团关联交易的具体事项和金额仍在统计和核算中，预计不会超过2017年年度预计金额，交易类型均为采购、销售、提供或接受劳务、租赁等日常经营性关联交易。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
（1）交易当事人
本次交易的当事人分别是北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）和北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）。
（2）交易内容
以对交易标的的审计和评估结果为依据，公司拟以所属长沟峪煤矿关停后建筑物等资产和安全培训中心搬迁后的房屋建筑物等资产作为支付对价，购买京煤集团全资子公司鄂尔多斯市京煤机械制造有限公司（以下简称“京煤机械”）100%股权。
2、本次交易构成关联交易
交易对方为京煤集团，是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。除与日常经营相关的关联交易外，过去12个月内公司与京煤集团之间交易类别相关的关联交易没有出现达到3,000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次交易（资产置换）的金额总计为6,731.22万元，占公司2016年度经审计的净资产比例为0.62%。
二、关联方京煤集团基本情况
公司名称：北京京煤集团有限责任公司
公司住所：北京市门头沟区新桥南大街2号
法定代表人：阚兴
注册资本：211,210万元
主营业务范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。
京煤集团2016年和2017年上半年主要财务数据
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京煤集团为北京能源集团有限责任公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、公司拟置出资产基本情况
公司拟置出资产为长沟峪煤矿关停后的建筑物等资产和公司安全培训中心搬迁后留下的建筑物资产。其中：房产59项（安全培训中心5项，长沟峪煤矿54项），面积共计59,516.46平方米；机器设备72项，主要为变压器、高压开关柜、户外箱式变电站、污水处理系统及井下不可移动设备等，位于公司的长沟峪矿区。
公司聘请瑞华会计师事务所对拟置出资产进行了审计，以2017年7月31日为基准日，拟出售的长沟峪和安全培训中心资产账面价值为2,723.79万元。审计结果如下表所示：
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2、公司拟置入资产基本情况
京煤机械成立于2011年4月19日，注册资本2,000万元，是京煤集团全资子公司。公司法定代表人张必民，公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗伊旗阿镇。主要经营范围由生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）、制造加工矿山机械设备、矿用产品、立体停车设备与仓储设备、机械设备、钢结构制作、安装。一般经营项目：维修租赁立体停车设备与仓储设备、机械电器设备、工业设备、矿用设备。
京煤机械占地面积2.57万平方米（土地使用权证编号为：伊国用（2011）第111000059号），拥有煤矿机械维修、加工、制造资质。
公司聘请瑞华会计师事务所对拟置入的京煤机械2016年和2017年1-7月份财务状况进行了审计。审计结果如下表所示：
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3、本次交易完成后将使公司合并报表发生变化
本次交易完成后，京煤机械将纳入到公司合并报表范围内。
截至公告披露日，不存在公司为京煤机械提供担保、委托京煤机械为公司理财、或京煤机械占用公司资金的情况。
四、交易标的资产评估情况
1、对公司拟置出资产的评估情况
公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟置出资产采用资产基础法进行了价值评估，该部分资产价值为6,731.22万元。评估结果如下表所示：
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2、对公司拟置入资产的评估情况
公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了价值评估，并最终以资产基础法评估结果作为价值参考依据，该部分资产价值为1,501.08万元，增值率为39.85%。评估结果如下表所示：
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五、关联交易的定价政策、主要内容和履约安排
1、本次交易的定价原则
昊华能源以资产评估结果为依据，用长沟峪煤矿关停后建筑物等资产和原安全培训中心搬迁后的建筑物资产作为支付对价，收购京煤机械100%股权，差额部分由京煤集团以货币资金补足。
2、本次交易拟签订合同的主要内容和履约安排
本次交易尚未签署相关协议或合同。待本次交易协议或合同签订后，公司将及时披露协议或合同的主要内容和履约安排。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易的主要目的
（1）逐步建设区域管理分中心，进一步强化内蒙矿区区域协同和产业融合优势，确保转移接替的有序进行和公司经营的持续稳定
2016年至2020年，京西矿区煤炭开采业开始逐步退出，公司的煤炭开采主业正在逐步向内蒙地区转移。本次交易完成后，京煤机械将可以为内蒙矿区的高家梁煤矿和红庆梁煤矿提供及时和优质的服务，保障未来两个煤矿正常平稳生产的需要；同时，公司将充分利用京煤机械所拥有的房产和土地资产、以及煤矿机械生产制造和维修资质，把该公司打造成为蒙矿区和相关产业的安全生产管理中心、采购和销售中心、生产保障中心，以进一步发挥内蒙矿区的区域协同优势，增强产品的市场竞争力，确保公司在京西退出后的生产有序接替和经营效益保持稳定。
（2）有助于进一步减少与京煤集团的关联交易
自2012年至2017年，公司子公司鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司（以下简称“高家梁煤矿”）与京煤机械发生因采购、维修、加工相关煤炭机械、设备、配件和材料等而产生的关联交易总金额共计7,186.60万元。由于高家梁煤矿相当一部分设备和材料等已进入大修期和更换期、以及红庆梁煤矿项目的不断推进，设备和材料采购、维修等将逐渐增多。因此今后一段时期内，公司与京煤机械发生交易的金额将有较大幅度增长。收购京煤机械后，将有利于公司进一步减少与控股股东京煤集团的关联交易。
（3）减少公司京西矿区退出后的费用支出
长沟峪煤矿处于北京西南部，公司安全培训中心所处区域是采空区，均位于北京的生态涵养带内，且公司拥有的资产主要是房产和构筑物等，土地属于京煤集团，因此昊华能源无法进行开发和建设；同时，两处资产每年仍要支付相应的维护和管理等费用，约2,200万元/年。因此，置换出该资产后，能够减少公司的费用负担。
（4）新设公司获得相关资质具有较大难度且会形成同业竞争
公司如果新设煤机制造加工企业，需要环评、水保、安全评审等一系列前置手续。随着国家安全、环保等方面实施更加严格的准入门槛，新设企业的行政审批难度将日益增大；另一方面，新设公司会使公司与京煤集团产生新的同业竞争。
2、对公司的影响
本次资产置换将使公司合并报表范围发生变化。收购京煤机械100%股权完成后，京煤机械将纳入到公司合并报表范围内。
本次交易属于同一控制下企业合并，不产生资产处置损益，涉及对价增加公司资本公积3,579.67万元；合并层面京煤机械纳入合并范围后，增加公司资产总额10,189.86万元，增加公司负债8,260.66万元，增加所有者权益1,929.20万元。
七、本次交易履行审议程序的情况
1、董事会会议审议情况
经公司第五届董事会十五次会议审议，关联方董事阚兴、耿养谋、周晓东回避表决，其他与会董事一致通过了《关于京西煤矿关停后部分资产置换鄂尔多斯市京煤机械制造有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以京西煤矿部分关停后的退出资产（长沟峪煤矿和安全培训中心的资产）作为支付对价，购买京煤集团的全资子公司京煤机械100%股权，不足部分由京煤集团以货币资金补足。
2、独立董事的意见
独立董事就本次交易在董事会审议前发表了会签意见，认为：该项关联交易遵循了公允、合理原则，有助于公司转型转移发展，加强对内蒙矿区的管理和融合，同意提交公司董事会五届十五次会议审议。
独立董事在本次董事会会议上就本次交易发表了独立意见，认为：一是本次交易有利于公司产业转型转移，打造内蒙矿区安全生产管理、采购以及生产保障中心，并逐步做强做大煤机制造加工产业。二是能够减少公司相关资产维护和管理费用的支出。三是收购京煤机械将有利于公司进一步减少与京煤集团的关联交易。四是新设煤机制造加工维修企业存在安全、环保等政策性障碍，且会使公司与京煤集团产生新的同业竞争。因此，独立董事认为本次关联交易符合公司发展战略，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）审计报告；
（四）评估报告。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2017年1月17日
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-005
北京昊华能源股份有限公司
关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月5日 14 点 30分
召开地点：北京市门头沟区新桥南大街2号 公司专家楼四层中型会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月5日
至2018年2月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过；议案具体内容于2018年1月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案： 议案1和议案2。
4、 涉及关联股东回避表决的议案： 无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东账户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件1）及受托人本人身份证办理参加现场会议确认登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡登记；受托人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证、委托人股东账户卡办理参加现场会议确认登记手续；
3、股东采用传真方式进行参加现场会议确认登记，但应在出席会议时提交前述证明材料原件。
4、参加现场会议确认登记时间：2018年1月31日上午9时00分至11时00分，下午13时30分至17时30分；
5、参加现场会议登记地点及授权委托书送达地点（传真登记以传真时间为准）
地 址：北京市门头沟区新桥南大街二号 北京昊华能源股份有限公司证券部
邮政编码：102300
联 系 人：赫春江、甄 超、张 辉、黄美慧
联系电话：（010）69839412 （010）60821331、（010）60821332；
传 真：（010）69839418
六、 其他事项
1、出席现场会议的人员请提前至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，办理登记手续以便验证入场；
2、现场会议期限：半天；
3、敬请公司股东自备议案，并在投票前详细阅读相关议案内容；
4、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2018年1月18日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的第五届董事会第十五次会议决议
附件1：授权委托书
北京昊华能源股份有限公司授权委托书
北京昊华能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
