上海水星家用纺织品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 编号： 2018-009
上海水星家用纺织品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次
会议（以下简称“本次会议”）于2018年1月17日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2018年1月22日以通讯方式召开，会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
为更好的履行公司关于建设募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”的承诺，公司拟使用募集基金500万元投资设立全资子公司“南京星贵家纺有限公司”（最终名称以工商登记注册名称为准），主要负责公司未来在南京地区开设水星品牌直营专卖店和商场专柜的经营管理事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。
为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4.3亿元人民币的综合授信额度，期限一年，并由公司控股股东水星控股集团有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保。
本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2018年1月22日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 编号： 2018-010
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司经营发展需要，上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)拟向银行申请总额不超过4.3亿元人民币的综合授信额度，公司将在授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票等融资业务。
一、申请授信及担保的具体情况
公司拟向银行申请总额不超过4.3亿元人民币的综合授信额度，期限1年。综合授信的具体情况如下：
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上述授信额度最终以各授信银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东水星控股集团有限公司（以下简称“水星控股”）为上述授信业务无偿提供连带责任担保，公司不提供反担保。
二、关联交易豁免
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，本次担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提交股东大会审议。
三、审议情况
2018年1月22日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
2018年1月22日，公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见》。
2018年1月22日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。
四、对上市公司的影响
公司向银行申请授信额度，是为了满足公司生产经营的需要。公司控股股东水星控股为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、授信事项的办理
为便于相关工作的开展，公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，授权期限自董事会通过之日起一年。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2018年1月22日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 编号：2018-011
上海水星家用纺织品股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年1月17日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体监事，并于2018年1月22日以现场方式召开，会议由监事会主席孟媛媛女士主持。
本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
为更好的履行公司关于建设募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”的承诺，公司拟使用募集基金500万元投资设立全资子公司“南京星贵家纺有限公司”（最终名称以工商登记注册名称为准），主要负责公司未来在南京地区开设水星品牌直营专卖店和商场专柜的经营管理事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。
为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4.3亿元人民币的综合授信额度，期限一年，并由公司控股股东水星控股集团有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保。
本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
监 事 会
2018年1月22日
