欧派家居集团股份有限公司关于与红星美凯龙家居集团股份有限公司共同投资欧派总部大楼项目暨签署《广州琶洲大道自建项目合作协议》的公告

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2018-005

欧派家居集团股份有限公司关于与红星美凯龙家居集团股份有限公司共同投资欧派总部大楼项目暨签署《广州琶洲大道自建项目合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广州琶洲欧派总部大楼项目

●投资金额：公司以自有土地投入，该地块评估值为人民币13.15亿元

●特别风险提示：本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；本项目工程涉及规划，设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，项目建设可能存在逾期开发、无法按时完工及工程质量风险；项目建成后，存在因市场变化导致的市场竞争风险和合资公司未来收益不确定的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为实现优势互补、共同发展，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“红星美凯龙”）合作投资广州琶洲欧派总部大楼项目。其中：公司拟将名下琶洲AH040218号宗地（不动产证编号：粤(2016)广州市不动产权第00219030号）作为投入，红星美凯龙根据项目实际建设进度分批投入各项建设资金、技术、劳务等，双方共享收益。

公司委托了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司对上述琶洲AH040218号宗地的市场价值进行了评估，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2017年9月28日出具的《欧派家居集团股份有限公司拟与第三方合作开发土地涉及广州市海珠区新港北路、琶洲大道以南，琶洲A区（琶洲AH040218）地块评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2017]11027号），项目土地的土地使用权在评估基准日2017年6月30日的市场价值约为人民币13.15亿元。

2018年1月22日，经公司第二届董事会第十一次会议审议批准后，公司与红星美凯龙签署了《广州琶洲大道自建项目合作协议》（以下简称“项目合作协议”）。

（二）董事会审议情况

公司于2018年1月22日在广州市白云区广花三路366号公司新总部三楼圆桌会议室召开了第二届董事会第十一次会议。本次会议的通知于2018年1月16日以邮件和电话方式送达全体董事。本次会议由姚良松董事长主持，应到董事6人，实到董事5人，独立董事孔东梅女士因工作原因未能出席本次会议，已委托独立董事杨建军先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与红星美凯龙家居集团股份有限公司共同投资欧派总部大楼项目的议案》。本事项无需提交公司股东大会批准。

本合作项目所涉及的规划指标、环评、规划许可、施工许可、竣工验收、交易过户等环节需取得政府有关部门的批准。

（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项

本次投资不构成关联交易且未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、合作协议主体的基本情况

（一）合作协议主体的履约情况调查

公司董事会已对交易对方红星美凯龙的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查：红星美凯龙于2015年6月在香港联交所主板上市（股票代码：1528），并于2018年1月17日在上海证券交易所上市（股票代码：601828），是一家以经营精品家居和建材为主的知名大型专业连锁企业集团，拥有知名的“红星美凯龙”商业品牌和强大的专业经营团队。

红星美凯龙具备丰富的自建商场开发能力，包括土地的获取、商场的规划、设计及施工管理。红星美凯龙凭借在建造家居装饰及家具商场方面的丰富经验，已建立起系统化的自营商场开发项目流程。

（二）合作协议主体的基本情况

1、交易对方：红星美凯龙家居集团股份有限公司

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2、红星美凯龙的控股股东情况

红星美凯龙控股股东——红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星美凯龙控股”）的情况

截至本公告日，红星美凯龙控股持有红星美凯龙62.97%股份，为红星美凯龙控股股东。

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截至2017年6月30日，红星美凯龙控股的出资金额及出资比例如下：

单位：万元

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3、红星美凯龙主营业务情况

红星美凯龙是国内家居装饰及家具商场运营商，于2015年6月在香港联交所主板上市（股票代码：1528），并于2018年1月17日在上海证券交易所上市（股票代码：601828），其主营业务是家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务，主要包括两大板块：自营商场经营及管理、委管商场经营及管理；此外还经营 O2O 平台业务、统一采购家居设计及装修及物流配送等业务。

红星美凯龙主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为“红星美凯龙”家居装饰及家具商场的商户、消费者和合作方提供全面服务。此外，红星美凯龙为委管商场合作方提供从选址到商场规划设计、招商、开业策划等全过程咨询服务和后续运营、管理服务。

红星美凯龙主要在一线和二线城市开设自营商场，从商户获得持续的租赁及管理收入；并以“红星美凯龙”品牌名称经营合作方的家居装饰及家具商场，并收取咨询费及管理费。截至2017年6月30日，红星美凯龙共经营214家商场，覆盖全国150个城市，商场总经营面积为13,296,491平方米。

4、红星美凯龙与公司的关系情况

截至本报告日，红星美凯龙的控股子公司——红星喜兆投资有限公司（以下简称“红星喜兆”）持有本公司股份18,641,697股，占公司总股本的4.43%。红星美凯龙持有红星喜兆90%的股权。除此以外，红星美凯龙与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

5、红星美凯龙最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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以上数据摘自红星美凯龙于2018年1月2日公开披露的《美凯龙首次公开发行股票招股说明书》及2018年1月16日公开披露的《美凯龙首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表》。

三、投资标的的基本情况

（一）项目名称

广州琶洲欧派总部大楼项目

（二）项目总体规划

根据广州市国土资源和规划委员会2017年10月26日出具的《关于同意修建性详细规划方案的批复》（穗国土规划批[2017]177号），本项目用地面积为19,742.00平方米，可建设用地面积19,742.00平方米。容积率为5.0，建筑密度为35%；绿地率为35%，总计算容积率建筑面积98,710.00平方米。各栋建筑物具体面积应在建筑单体工程报建时进一步核准。

本项目主要由商业（家具、家居展示）及其相关配套、服务用房组成。规划总建筑面积为142,414.00平方米，计容建筑面积98,710.00平方米。其中，塔楼34层：-4至-3为停车场；-2至9层为商业（其中：-1层、-2层部分作家居商场用途，部分作停车场用途）；10至34层为配套物业。上述准确用地面积和建筑面积最终以政府部门批准的规划设计方案为准。

（三）项目土地情况

1、项目土地已经办理了《不动产权证书》，权证编号：粤(2016)广州市不动产权第00219030号，由本公司单独所有，无设置抵押权、担保权、租赁权等他项权利。

2、项目土地座落：广州市海珠区新港东路以北、琶洲大道以南、琶洲A区（琶洲AH040218 ）地块

3、项目土地面积：19,742.00平方米

4、项目土地用地性质：商务金融用地

5、项目土地容积率≤5.0

6、项目土地现有建筑密度≤35%

7、绿化率≥35%

8、计算容积率建筑面积≤98,710.00平方米

（四）项目土地的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司对上述琶洲AH040218号宗地的市场价值进行了评估。

根据2017年9月28日出具的《欧派家居集团股份有限公司拟与第三方合作开发土地涉及广州市海珠区新港东路以北、琶洲大道以南、琶洲A区（琶洲AH040218）地块评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2017]11027号），本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法、假设开发法对评估对象土地使用权进行评估，然后加以校核比较。

琶洲AH040218号宗地土地使用权在评估基准日2017年6月30日的市场价值为人民币13.15亿元。评估增值的原因是：公司将评估对象土地使用权计入“无形资产”会计科目，并按照一定年限进行摊销，而土地使用权具有保值增值性，最近几年广州市的土地市场活跃、地价有一定幅度的上涨，故造成评估结果增值。

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（五）项目建设周期

本项目计划自实际取得施工许可证之日起2-3年内完成，具体依照政府批复为准。

四、项目合作协议的主要内容

（一）合同双方

甲方：本公司

乙方：红星美凯龙

（二）合作方式

1、双方按照国家批准的项目土地规划条件开发建设本项目。甲方以名下琶洲AH040218号宗地作为投入，乙方按照项目实际的建设进度分批投入各项建设资金共计约人民币7.9亿元（最终以乙方实际投入为准）、技术、劳务、管理服务等。

甲方负责缴清项目土地及地下建筑（地下空间规划方案批准后）之全部土地出让金及土地相关税费。乙方负责及时筹措解决本项目所需的建设资金（包括但不限于设计费、监理费、乙方投入的全部建设资金及利息成本等相关成本、乙方分担的项目政府规费、配套费以及开发建设环节的税费等各项相关费用），确保项目建设如期竣工。

2、本协议签署生效后，甲乙双方应设立独立的开发项目部。项目的开发建设工作均以甲方的名义进行，由项目部具体实施。项目土地全部建设工程（含家居商场及配套物业）由项目部负责以甲方名义操作，选定第三方施工单位以包干总承包方式建设管理。在项目开发建设过程中，包干总承包第三方施工单位及其他合作单位，均由乙方选定。乙方应确保包括工程费用、其他服务费用等费用的及时筹措与支付。

3、开发项目部设立一个独立的专用账户。合作项目中涉及的由乙方筹集的建设资金款项，由乙方按照工程进度通过委托贷款的方式向上述账户注入，专款专用，委托贷款产生的费用均由乙方承担。

4、本项目竣工后的整体物业建筑面积分配比例原则为甲方60%∶乙方40%分割分配。

在本项目建设完成通过竣工备案手续，取得房屋产权证且经政府有关部门批准后，甲方应采用商品房交易方式将本项目家居商场及配套物业的40%转让给乙方或乙方指定子公司，交易总价款即为本项目全部的开发建设成本，包括但不限于设计费、监理费、乙方投入的全部建设资金及利息成本等相关成本、乙方分担的项目政府规费、配套费以及开发建设环节的税费等各项相关费用。

甲乙双方同意分两批次办理房屋转让手续：甲方在取得项目土地10年内将上述30%的物业转让并将产权过户给乙方或乙方子公司，交易对价为全部建设成本的75%；在取得项目土地10年后且经政府有关部门批准后，将余下10%的物业转让并将产权过户给乙方或乙方子公司，交易对价为全部建设成本的25%。

5、因商品房交易而产生相应的税费及规费等相关费用，由交易双方按照法律规定各自承担予以缴纳。

6、本项目设计方案经双方共同书面确认并报政府部门审批通过后才能组织施工。双方同意，本项目自实际取得施工许可证之日起三年内完成项目建设竣工满足交付使用条件。如不能按照政府要求于2019年9月29日前建设竣工的，双方应共同配合向政府主管部门申请项目竣工时间延期至2020年9月29日。

（三）项目建设

1、项目土地全部建设工程（含家居商场及配套物业）由项目部负责以甲方名义合法合规地操作，选定第三方施工单位以包干总承包方式建设管理。在项目开发建设过程中，包干总承包第三方施工单位及其他合作单位，均由乙方选定，乙方应确保包括工程费用、其他服务费用等费用的及时筹措与支付。

2、家居商场建设、装饰标准应以“红星美凯龙上海吴中路店”为参照。家居商场建筑工程部分由乙方选定承包方完成。合资公司（详见（六）成立合资公司及其管理）负责家居商场后续的室内精装修工程并承担装修费用，商场室内精装修工程应委托乙方选定承包方完成，室内精装修标准不得低于乙方“红星美凯龙上海吴中路店”装修标准。

3、配套物业建设、装饰标准不得低于“上海来福士广场甲级智能化写字楼”标准。乙方应协调乙方指定的总承包施工单位按照约定的要求及标准，在本项目工程竣工验收前完成所有工程内容并交付于甲方。

4、为保证工程质量，监理公司应由项目部指定，并与甲方签订合作协议，涉及的监理费用作为建设费用，由乙方负责，在项目部专用账户列支。

（四）融资和资金安排

1、本项目的开发建设资金全部由乙方负责筹措及承担，直至项目建设完成通过竣工备案手续。

本合作项目中涉及的由乙方筹集的建设资金款项，由乙方按照工程进度通过委托贷款的方式向项目部账户注入开发建设资金，委贷资金投入到项目部专用账户后，由项目部全部用于本合作项目的开发建设。委托贷款产生的费用（包含但不限于委托费、中介费、服务费、利息等）均由乙方承担。委托贷款实施细则双方另行协商确定。

若因地质条件特殊或修改设计导致建设开发成本增加部分，由乙方承担。

2、需经甲乙双方一致同意才可办理项目土地融资。所有融资款项均进项目部专用账户用于本项目的开发建设，该融资款项的本息偿还责任由乙方承担。

3、设计费、监理费、水电气增容费等不属于政府部门征收的规费，由乙方负责承担。

4、本项目所有立项及报批报建手续中向国家机构支付的各项政府规费、配套费等费用均由双方按照甲方60%∶乙方40%的原则分别承担。

5、对于超出本协议约定的其他费用等（若有）均由双方按照甲方60%∶乙方40%的原则予以承担。

（五）利润分配

本项目竣工后的整体物业建筑面积分配比例原则为甲方60%∶乙方40%分割分配（原则上一方享有分割权，另一方享有优先选择权，物业分配比例均指按照建筑面积予以分割）。涉及具体物业分配方案应根据如下分配原则：

A、地下停车场物业由双方按照建筑面积甲方60.7%∶乙方39.3%的比例分配物业产权。

B、家居商场物业由双方按照建筑面积甲方52.8%∶乙方47.2%的比例分配物业产权。

C、配套物业由甲乙双方按照整个项目建筑面积甲方69.1%∶乙方30.9%的原则分配物业，（配套物业由甲方命名）。

以上分配方案为初步方案，最终将以政府部门批准的确权面积进行分配。

（六）成立合资公司及其管理

1、在本项目建设完成通过竣工备案手续后，双方应共同出资设立合资公司。甲方、乙方或乙方子公司将各自持有的家居商场物业出租给合资公司使用，并由合资公司负责以“红星美凯龙”品牌对家居商场进行经营管理。甲方不参与商场的日常经营管理事务，但涉及合资公司章程规定的重大事项除外。

2、合资公司注册资金为人民币3000万元，其中甲方以现金出资1500万元，持有合资公司50%股权，乙方以现金出资1500万元，持有合资公司50%股权。

3、合资公司股东会是最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权。合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名、乙方委派3名。

4、家居商场室内装修工程所需的建设资金、开业前招商过程中产生的开业筹备费用、企划营销等费用先以双方在合资公司中的注册资本支付，不足部分由甲乙双方按各自在合资公司持股比例分担且同步投入到合资公司。

5、甲乙双方投入合资公司的上述各项资金，除各自应缴纳的合资公司注册资本出资外，其余部分作为双方对合资公司的股东借款，各方的股东借款自实际支付至合资公司之日起按照金融机构同期贷款利率向合资公司计算利息。

（七）违约责任

1、本项目建设竣工后在甲方可以将项目物业转让时，若甲方拒绝按本协议约定将应分配给乙方的物业出售给乙方或乙方子公司并办理产权过户手续的，乙方有权按照本协议约定的争议解决机制要求甲方继续履行其义务，并还有权要求甲方支付相当于本项目全部建设成本5%的违约金。

2、如因甲方原因导致项目土地被强制扣押、拍卖，并导致合作目的无法实现的情形，则乙方有权终止本项目合作，甲方负责返还乙方为本项目投入的所有资金本息，并向乙方支付3000万元违约金。

3、如由于乙方自身原因明确表示或者以自己的行为表明不能履行合同主要义务（包括不能筹措建设资金、工程建设管理等）或丧失履约能力，而导致合同解除的，乙方已投入的建设资金不予退回。如甲方原因导致本合同解除的，甲方应返还乙方为本项目投入的所有资金本息并按照上述第2款约定承担违约责任。

4、若因甲方原因导致未能按本合同约定将分配给乙方的物业分割转让过户给乙方或乙方子公司的，视作甲方违约，则乙方有权终止本合作项目，甲方应在本合作项目终止后30个工作日内按照应分配给乙方的40%物业建成后当时市场评估价100%给予乙方赔偿，并一次性支付乙方1000万元违约金。

5、若因政府的原因导致本项目物业产权证办理至甲方名下5年内，仍未能将应分配给乙方的30%物业转让过户给乙方或乙方子公司的，甲乙双方同意，届时甲方应在上述期限届满后1个月内按照应分配给乙方的30%物业当时市场评估价的80%给予乙方补偿；若因政府的原因导致自甲方取得项目土地后10年内，甲方仍未能按照本协议第二条第12款约定将应分配给乙方的剩余10%物业转让过户给乙方或乙方子公司的，甲乙双方同意，届时甲方应在上述期限届满后1个月内按照应分配给乙方的10%物业当时市场评估价的80%给予乙方补偿。

6、甲方应做好乙方无形资产保护，若在合作期内出现合同内有规定的有损害乙方无形资产的情形或从事与乙方家居商场相同或类似的商业项目等“竞业禁止”行为；乙方有权要求甲方立即停止上述行为、限期改正，如甲方未能限期改正的，乙方有权要求甲方支付1000万元违约金；乙方若出现合同内有规定的“竞业禁止”情形，甲方有权要求乙方立即停止相关行为、限期改正，如乙方未能限期改正的，甲方有权要求乙方支付1000万元违约金。

7、因乙方原因导致本项目未能按照合同约定时间开工，并在本项目取得施工许可证后三年内竣工的，每逾期一天，乙方应向甲方支付5万元违约金。

8、乙方应对开发建设期间设计公司、供应商、承包商等合作伙伴及项目部工作人员的选任和管理承担审慎义务，如因履约不当、乙方委派的项目部工作人员失职、渎职导致的甲方损失，由乙方自行承担。

（八）争议解决方式

因本协议或本协议履行过程中所产生的争议，应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地在北京）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、本次合作对公司的影响

本次公司与红星美凯龙合作建设欧派总部大楼项目，能充分利用红星美凯龙在自营商场规划、设计及施工的丰富经验及相关资源，使公司专注定制家居制造主业，符合公司未来的发展战略。

六、本次合作的风险分析

（一）本项目的实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

（二）本项目工程涉及规划，设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，项目建设可能存在逾期开发、无法按时完工及工程质量风险。

（三）本项目投资总金额较大，合作方资金能否按期到位存在不确定性；投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金、信用、征信风险。

（四）本项目的建设工作均以甲方的名义进行，包干总承包第三方施工单位及其他合作单位，均由乙方选定。如上述合作单位履职不当，可能使公司承担经济、行政处罚、诉讼、信用、征信、声誉风险。

（五）本项目建成后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济环境、行业环境变化导致的市场风险和合资公司未来收益不确定的风险。

（六）合同双方将就合同未尽事宜另行商议和约定，合同的履行过程中，还存在因国家或地方有关政策、规划等调整而导致合同变更、解除的风险。

七、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议

2、《广州琶洲大道自建项目合作协议》及附件

3、《欧派家居集团股份有限公司拟与第三方合作开发土地涉及广州市海珠区新港东路以北、琶洲大道以南、琶洲A区（琶洲AH040218）地块评估项目资产评估报告》

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2018年1月23日