浙江九洲药业股份有限公司关于收到上海证券交易所高送转事项
问询函暨公司股票停牌的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-006

浙江九洲药业股份有限公司关于收到上海证券交易所高送转事项

问询函暨公司股票停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江九洲药业股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函》（上证公函【2018】0093号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》全文内容如下：

浙江九洲药业股份有限公司：

我部关注到，公司于2018年1月22日披露《关于董事会审议控股股东提议高送转预案的公告》，称控股股东中贝集团提议以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股，同时向全体股东派发总额不低于公司2017年度实现的归属于公司股东净利润50%的现金红利（含税），相关议案已经公司董事会审议通过。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现请你公司核实并补充披露以下事项：

一、根据公告，公司2015年、2016年及2017年前三季度分别实现营业收入144,451万元、165,318万元和123,429万元，同比增长12.31%、14.45%和3.57%；归属于上市公司股东的净利润分别为20,008万元、11,148万元和11,392万元，同比增长50.12%、-44.28%和30.03%。公司近年业绩水平存在较大波动，请公司补充说明：

（一）2016年业绩下滑的具体原因，并全面评估导致业绩下滑的各项影响因素是否已消除，未来是否可能继续影响公司业绩。

（二）结合问题（一），说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、必要性，是否与公司业绩水平相匹配。

二、根据公告，中贝集团、台州歌德及直接或间接持有公司股份的董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、陈志红、蒋祖林承诺在公司董事会审议上述高送转预案提议事项之后的6个月内，不以任何方式“违规减持”其所持公司股票。请公司核实并明确上述主体未来6个月内是否存在以任何方式减持公司股票的计划。

三、根据公告，2017年8月2日，公司向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，12个月后限制性股票的40%即将解锁，公司董事陈志红、蒋祖林分别参与认购4万股。2017年10月10日，公司首次公开发行限售股股东中贝集团、台州歌德2名法人股东以及花莉蓉、何利民、林辉潞、罗跃平、罗跃波、罗良华、蒋祖林、夏宽云、何书军、李文泽10名自然人股东所持有的限售股共计29,988万股上市流通。2017年11月19日，中贝集团及其一致行动人台州歌德分别将其持有的1958万股、550万股公司股份协议转让给罗月芳。请公司核实并补充说明：

（一）控股股东提议本次高送转方案与上述限售股授予、解禁及股份协议转让安排是否存在关联。

（二）与控股股东构成一致行动人的所有股东情况，并明确其未来6个月内是否存在减持计划。

（三）除控股股东及其一致行动人、持股董事外的其他首发限售股股东未来6个月内是否存在减持计划。

四、公司于2018年1月20日披露2017年度业绩预增公告，1月22日披露高送转预案。请公司及控股股东补充披露本次业绩预增事项及高送转预案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时提供内幕信息知情人名单。

五、请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

请你公司于2018年1月23日披露函件，并于1月24日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

目前，公司正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年1月23日起继续停牌，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日