江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于对全资子公司苏垦米业
增资的公告
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-009
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于对全资子公司苏垦米业
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：江苏省农垦米业集团有限公司
●增资金额：人民币3亿元
一、对外投资概述
（一）根据江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）未来产业发展规划，并结合公司全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”）的业务发展需要，公司以货币出资方式对苏垦米业增资人民币3亿元，增资资金全部计入苏垦米业的注册资本。增资后，苏垦米业注册资本增加至人民币5亿元，仍为苏垦农发的全资子公司。
（二）2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于对江苏省农垦米业集团有限公司增资的议案》，同意以货币方式向苏垦米业增资人民币3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。
（三）本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次增资不会引起全资子公司控制权的变更。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的名称：江苏省农垦米业集团有限公司
（二）注册地址：南京市兴隆大街170-14号
（三）注册资本：20,000万元人民币
（四）法定代表人：宗兆勤
（五）成立日期：2002年7月9日
（六）经营范围：谷物、油料种植，初级农产品的加工、仓储、销售，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，粮食收购、预包装食品零售。（以下限分支机构经营）：食用植物油（半精炼）的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）与上市公司的关系：本公司持有苏垦米业100%的股权，苏垦米业为本公司的全资子公司。
（八）主要财务指标：
截至2016年12月31日，苏垦米业总资产116,161.92万元，净资产35,973.89万元：2016年1-12月实现销售收入185,860.38万元，净利润2,305.86万元（以上数据已经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格）。
截止2017年9月30日，苏垦米业总资产76,347.64万元，净资产38741.59万元：2017年1-9月实现销售收入156,845.14万元，净利润3,144.89万元（以上数据未经审计）。
三、对外投资对上市公司的影响
1、公司对全资子公司苏垦米业增资，将进一步增强苏垦米业资金实力，优化苏垦米业资本结构，满足其业务发展需要。
2、公司对苏垦米业增资后，苏垦米业仍为本公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变更。
四、对外投资的风险分析
根据行业特点，结合苏垦米业的实际情况，公司认为本次增资面临的主要风险筹资方案论证风险、资金安全风险、资金使用效率风险、经营风险等，苏垦米业拟通过强化项目论证、资金管理、运营管控、人才引进等方式降低各类风险对公司的影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年1月23日
●报备文件
第二届董事会第二十次会议决议
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-010
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国有企业党的建设工作相关要求，并结合公司在生产经营方面的现实需要，按照《公司法》、《上市公司章程指引（2016）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司拟修订《公司章程》的相关条款，具体修订如下：
一、加入党建工作内容
拟在章程中增加以下条款：
“第十条 公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”
二、增加经营范围
公司拟在原章程经营范围中农业技术研发类项目，具体修订如下：
原条款：“第十三条 公司的经营范围：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农作物的种植和销售，园艺植物培植及销售，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，实业投资。（具体经营范围以公司登记机关核准登记的项目为准）”。
修改为：“第十四条 公司的经营范围：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农作物的种植和销售，园艺植物培植及销售，农业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农业质量标准与检测服务，现代农业装备研发、生产与销售，农业信息咨询，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，实业投资。（具体经营范围以公司登记机关核准登记的项目为准）”
3、符合规范文件要求
根据《上市公司章程指引(2016)》及上海证券交易所相关规章制度的要求，公司拟对部分条款作如下修订：
（1）原条款：“第八十二条 第五款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。”
修改为：“第八十三条 第五款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”
（2）原条款：“第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
修改为：“第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上，或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
除上述修订、增加的条款和序号进行相应顺延外，《公司章程》中其它条款保持不变。本次章程修订事项需提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年1月23日
