浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2018年第一次临时会议决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-008
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)九董事会2018年第一次临时会议于2018年1月24日以通讯方式召开。会议通知于2018年1月17日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司股东大会审议通过的有关决议，公司本次非公开发行募集资金以增资形式投入公司控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝公司）实施的国际化先进制药基地建设项目。结合该募集资金项目近期投入资金需求情况和金华康恩贝公司股东会增加该公司注册资本的决议，同意公司本次先对金华康恩贝公司增资19,538.00万元，增资资金来源为公司本次非公开发行股票的部分募集资金。金华康恩贝公司另一股东余斌（持股2.31%）同时同比例增资462.00万元。本次对金华康恩贝公司增资共计20,000.00万元，其中2,000.00万元增加其注册资本、18,000.00万元增加其资本公积。本次增资完成后，金华康恩贝公司注册资本将由现在的50,000万元增至52,000万元，本公司仍持有金华康恩贝公司97.69%的股权。
金华康恩贝公司现注册资本50,000万元。注册地址为金华市金衢路288号，法定代表人为余斌。截至2017年9月30日，金华康恩贝公司总资产147,074.94万元，总负债46,746.72万元，净资产100,328.22万元；2017年1-9月金华康恩贝公司实现营业收入101,785.07万元，净利润11,234.41万元（有关财务指标数据未经审计）。
本次对金华康恩贝公司增资所使用的募集资金均将汇入金华康恩贝公司所开立的募集资金银行专项帐户中,并按有关监管规则和规定管理使用。同意授权公司经营层负责组织实施对金华康恩贝公司增资的具体事宜。
上述决议事项属于经公司股东大会批准的募集资金用途的具体实施，无需再提交股东大会审议。
二、审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意使用本次非公开发行募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金57,234,576.47元。
公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对此事项发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司2015年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
三、审议通过《关于根据非公开发行股票结果修改公司章程有关条款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司2015年非公开发行股票于2018年1月12日完成后，公司的注册资本和总股本将发生如下变化：
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根据公司2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》中对于董事会的有关授权条款第7条：“授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜”，同意按照公司本次非公开发行股票结果和股本、注册资本变动情况相应修改《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》如下有关条款：
1、公司章程第三条 原为:
“公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。
公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）4,280万股。
公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）2,780万股。
公司于2012年12月11日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）10,600万股。
公司于2015年4月1日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）17,500万股。”
现修改为：
“公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。
公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）4,280万股。
公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）2,780万股。
公司于2012年12月11日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）10,600万股。
公司于2015年4月1日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）17,500万股。
公司于2017年9月8日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）15,659.02万股。”
2、公司章程第六条原为：
“公司注册资本为人民币贰拾伍亿壹仟零柒拾叁万元”
现修改为：
“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟柒佰叁拾贰万零贰佰元。”
3、公司章程第十八条原为：
“公司股份总数251,073万股，为普通股。”
现修改为：“公司股份总数266,732.02万股，为普通股。”
《公司章程》修改变更的工商登记具体事宜授权公司经营层办理。
新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年1月25日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-009
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于以募集资金置换先期投入
募集资金项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江康恩贝制药股份有限公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金金额为57,234,576.47元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“康恩贝”）收到中国证券监督管理委员会于2017年9月8日核发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642号），并已与联合主承销商（保荐机构）一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施完成了本次非公开发行股票工作。公司和保荐人（联合主承销商）西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，最终共向六家特定投资者实际发行了156,590,200股股份，每股发行价6.98元（人民币元，下同），减除发行费用后募集资金净额为1,074,502,378.22元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕585号验资报告验证，募集资金已汇入公司募集资金验资账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体公司控股子公司浙江金华康恩贝制药股份有限公司签署了募集资金三方（四方）监管协议，对募集资金实施专户存储管理。
2018年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。2018年1月12日，公司披露本次非公开发行股票发行结果暨股本变动公告，本次非公开发行工作全部完成。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2015年11月13日，公司第八届董事会2015年第十四次临时会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并经2015年12月1日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司会同保荐机构启动本次非公开发行工作。经过多次反馈回复和方案调整， 2016年12月23日公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：人民币万元
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根据上述决议，国际化先进制药基地项目计划总投资为113,537.21万元，由公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“金华康恩贝公司”）实施。截至2015年10月末，该项目已投入自有资金4,194.81万元，剩余109,300.00万元使用募集资金以增资形式投入，募集资金不足的部分，金华康恩贝公司将通过自筹的方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，将根据相关规定对前期投入的资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入上述项目。自启动本次非公开发行股票工作的2015年11月1日至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的实际投资金额为57,234,576.47元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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上述项目的募集资金投入内容符合规划用途。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
本次以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的事项已获公司2018年1月24日召开的第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过。董事会同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金57,234,576.47元。本次以募集资金置换先期已投入自筹资金符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关监管规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕37号），认为：康恩贝公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了康恩贝公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）监事会意见
公司于2018年1月24日召开的第九届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金57,234,576.47元。
监事会认为：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司2015年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
（三）独立董事意见：
公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对此事项发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司2015年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
（四）保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司对康恩贝以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见如下：
1、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；
2、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；
3、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会计师事务进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证审核报告；
4、康恩贝本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上，本保荐机构同意康恩贝子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、 备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议
（二）公司第九届监事会2018年第一次临时会议决议
（三）独立董事关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的独立意见
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕37号）；
（五）西南证券股份有限公司《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年1月25日
