浙江金固股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—004

浙江金固股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第66号）（以下简称“问询函”），对于问询函提及的“公司与受让方杭州市富阳区土地储备中心签订《国有土地使用权收购合同》，公司拟出售部分土地和房产，经评估后转让对价为6,368万元，本次交易预计产生税后净利润约4,298万元”事项，本公司高度重视，现将有关情况披露如下：

事项一、你公司在本次公告中披露本次交易将对公司2017年度净利润产生较大影响，请结合上述出售资产事项是否需要经过有关主管部门的审批及获得批准的情况、出售资产的交割进展、资产权属变更登记的进展和收款进展、交易对手方的履约能力等，说明你公司出售资产的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师事务所进行核查并出具专项意见。

【回复说明】

一、交易情况说明

(一) 交易审批及获得批准的情况

2017年上半年，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）即开始和杭州市富阳区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）接洽商谈土地房产出售事宜，因土地储备中心须履行必要审批程序，本次交易最终于2017年12月14日获杭州市富阳区人民政府同意。

在富阳区人民政府同意本次交易后，公司于2017年12月15日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司出售资产的议案》，根据杭州市富阳区土地经营委员会《关于做好2017年度经营性用地出让、收储、做地工作的通知》 (富土经委(2017）1号)，公司与土地储备中心协商签订《国有土地使用权收购合同》，向土地储备中心出售公司坐落于富春街道丰收路28号的房地产，价值为人民币6,368.0754万元。

(二) 定价依据与资产处置收益说明

受杭州市富阳区土地储备中心委托，评估公司对标的资产（房屋所有权及附属设施等，不含土地）进行了评估，根据浙江新华资产评估有限公司出具的《评估报告》(浙新评报(2017）第102号)，截至评估基准日2017年12月1日，评估价值为人民币2,294.94万元。

因涉及政府对工业用地的收储，政府对土地有相应的定价，不对土地进行评估，因此公司及杭州市富阳区土地储备中心对涉及的土地（土地面积20,205.27㎡，约30.31亩）最终协议定价人民币4,073.1354万元，每亩价格约134.38万元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)向杭州市富阳区土地储备中心访谈确认，公司涉及转让的土地房产附近的收储价(含补偿)一般在120-150万元/亩，因此公司本次出售土地房产作价公允。

参考上述评估结果及协商定价：房屋所有权及附属设施等按评估价2,294.94万元，土地按协议定价4,073.1354万元，本次标的资产的交易价格为人民币6,368.0754万元。

处置日资产的账面价值为1,259.09万元(固定资产原值3,853.64万元、累计折旧2,869.69万元；无形资产原值400.20万元、累计摊销125.06万元),处置上述资产产生的相关税费109.62万元，产生的处置收益约为4,999.36万元。

(三) 合同主要约定事项

2017年12月15日，公司与土地储备中心签订《国有土地使用权收购合同》，合同约定：

1.本次收购总金额为人民币6,368.0754万元；

2.签订收购合同后15个工作日内，土地储备中心支付公司收购总金额的70%，待6个月后支付剩余款项；

3.本合同签订后15个工作日以内，公司办理完成土地证、房产证等注销手续。期间(签订收购合同之日至注销土地证)因土地权属所引起的债权债务等纠纷由公司承担解决。

(四) 合同执行情况说明

2017年12月20日，公司办妥了不动产权利注销登记手续，公司原拥有的不动产权证书：富国用（2007）字第009767号、富房权证更字第047357、047399、047400、047401、047402号予以注销，并收到了杭州市国土资源局（富阳分局）下发的《不动产权利注销登记证明》。

2017年12月28日，公司收到了土地储备中心的土地收购款44,576,527.80元（合同总金额的70%）。公司认为杭州市富阳区土地储备中心作为杭州市国土资源局富阳分局的下属机构，其履约能力有保障，且亦已经按照《国有土地使用权收购合同》的约定支付了收购款的70%，余下30%的款项，公司将派专人持续跟进。

二、本次交易的会计处理依据

(一) 本次交易适用会计准则的判断

1. 2017年12月15日，公司与土地储备中心签订《国有土地使用权收购合同》，2017年12月28日，公司收到了土地储备中心的土地收购款44,576,527.80元（合同总金额的70%）。

本次交易系根据杭州市富阳区土地经营委员会《关于做好2017年度经营性用地出让、收储、做地工作的通知》文件精神进行，不属于涉及公共利益而进行的搬迁。上述资金来源于国土局土地收储中心土地收购补偿款。因此公司认为本次交易不符合《企业会计准则解释第3号》第四项规定：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。

2．参考上述评估结果及协商定价：房屋所有权及附属设施等按评估价2,294.94万元，土地按协议定价4,073.1354万元，本次标的资产的交易价格为人民币6,368.0754万元。

综上，公司认为，该交易应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第6号——无形资产》中资产处置的相关规定进行会计处理。

(二) 对于资产交易是否符合固定资产和无形资产终止确认条件的判断及相关处置损益的处理依据

1.《企业会计准则第1号——基本准则》对于资产的定义

资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制。预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。

2.《企业会计准则第4号——固定资产》规定

固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：该固定资产处于处置状态；该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。

3.《企业会计准则第6号——无形资产》规定

企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。

企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。

4.《国有土地使用权收购合同》约定及执行情况

合同约定在签订后15个工作日以内，公司办理完成土地证、房产证等注销手续。期间(签订收购合同之日至注销土地证)因土地权属所引起的债权债务等纠纷由公司承担解决。公司于2017年12月20日办妥了不动产权利注销登记手续。

合同约定本次收购总金额为人民币63,680,754.00元；签订收购合同后15个工作日内，土地储备中心支付公司收购总金额的70%，待6个月后支付剩余款项。2017年12月28日，公司收到了土地储备中心支付的土地收购款44,576,527.80元（合同总金额的70%）。

综上，公司认为：在实现上述条件的前提下，应当在财务报表中终止确认固定资产和无形资产,并将相关资产处置损益计入当期损益。

三、会计师核查结论

根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》（财会〔2002〕18号）规定，企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 根据上述文件精神，对公司本次资产处置交易进行了核查，会计师认为：

1.公司本次资产处置交易不符合《企业会计准则解释第3号》第四项规定：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。

2.公司本次资产处置交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司于2017年12月20日将《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》原件移交并完成产权证书的注销手续，公司已与土地储备中心完成相关资产的交接手续，相关资产风险报酬已转移，公司已于2017年12月8日收到了土地储备中心支付的土地收购款44,576,527.80元（合同总金额的70%）。公司本次资产处置交易按照《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第6号——无形资产》中资产处置的相关规定进行会计处理,相关资产处置损益计入2017年损益，公司资产处置的会计处理符合企业会计准则的规定。

由于我们尚未完成公司2017年度合并财务报表的审计工作，无法对以上管理层预计的收益数据执行进一步审计程序或鉴证程序，以上公司管理层预计的收益数据与最终经审计的财务数据可能出现不一致。

事项二、2017年前三季度你公司净利润为287万元，在2017年第三季度报告中你公司预计全年业绩为1,500万元-6,500万元，请明确上述出售资产收益是否包含在预计业绩之中，是否需要修正你公司在2017年第三季度报告中作出的年度业绩预计。

【回复说明】

公司于2017年上半年，即开始和杭州市富阳区土地储备中心接洽商谈土地房产出售事宜，因双方均须履行必要审批程序，所以在12月内才完成了本次交易。2017年10月20日公司披露了2017年第三季度报告，在2017年第三季度报告披露的业绩预计中，公司已将本次出售资产的收益包含在预计业绩中，公司无需修正2017年第三季度报告中作出的年度业绩预计。

事项三、公司认为应予以说明的其他事项。

【回复说明】

2017年12月19日,公司在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司出售资产的公告》（公告编号：2017-096），公司预计本次交易实现后产生的税后净利润约为4,298万元，计算依据如下：本次交易的评估基准日2017年12月1日，评估基准日资产的账面价值1311万元，交易价格为6368.0754万元，产生的处置收益约为5057.0754万元，扣除15%的企业所得税后，税后净利润约为4,298万元。

2017年12月20日，公司与土地储备中心完成相关资产的交接手续，由于资产的折旧，处置日（2017年12月20日）资产的账面价值为1,259.09万元,处置上述资产产生的相关税费109.62万元（前次披露时未考虑），产生的处置收益约为4,999.36万元，扣除15%的企业所得税后，税后净利润约为4,249.46万元，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

2018年1月26日