中国南方航空股份有限公司
关于签署《资产租赁框架协议》暨日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-004
中国南方航空股份有限公司
关于签署《资产租赁框架协议》暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
2018年1月26日，经中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会临时会议审议批准，公司与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）签署《资产租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议有效期自2018年1月1日至2020年12月31日，年度交易金额上限为人民币11,619.8万元。
由于南航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，南航集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。按照与同一关联人连续十二个月累计计算的原则，本次交易应履行信息披露义务，无需提交公司股东大会审议。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。2018年1月26日，本公司第八届董事会临时会议审议批准公司与南航集团签署框架协议，协议有效期为三年，关联交易年度上限为人民币11,619.8万元；董事会授权公司管理层签署相关法律协议。关联董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。
公司独立董事就上述议案发表独立意见，认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2014年12月19日，本公司与南航集团签署《资产租赁协议》，协议有效期三年，年租金为人民币8,626.87万元。协议实际执行情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联人名称：中国南方航空集团有限公司
企业性质：国有独资
法定代表人：王昌顺
注册资本：人民币壹佰壹拾柒亿元
注册地址：广东省广州市白云机场
主要办公地点：广州市机场路航云北街7号
主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
截至2016年12月31日，南航集团总资产人民币20,922,849.11万元，净资产人民币5,877,116.36万元，营业收入人民币11,545,291.35万元，净利润人民币600,316.35万元。
（二）与上市公司的关联关系
南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《股票上市规则》10.1.3 中第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2016 年 12 月 16 日，本公司与南航集团签署《房屋与土地租赁框架协议》,向其租赁位于北京、新疆、沈阳、大连、哈尔滨等地的部分土地、房产、构筑物和管道沟槽。2018年1月19日，本公司与南航集团全资子公司广州南航建设有限公司签署《南航大厦资产租赁协议》，向其租用南航大厦办公用房。上述协议执行情况良好。根据本公司过往与南航集团的良好合作以及前次关联交易、前期同类关联交易的执行情况，本公司认为南航集团履约能力良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
2014年12月29日，本公司与南航集团签署《资产租赁协议》，协议于2017年12月31日到期，详情请参见公司于2014年12月30日在上海证券交易所网站披露的《南方航空H股公告》。
为确保本公司经营活动的正常开展，本公司重新核定了需要继续租赁的范围，包括广州、武汉、长沙、海口、湛江、南阳等地的南航集团及其下属子公司的房屋、土地及设备资产（有关租赁清单详情请参见本公告所附评估报告）。2018年1月26日，经双方友好协商，本公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》。协议的有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日，年租金上限为人民币11,619.8万元。其他主要条款包括定价原则、违约责任等等。
（二）关联交易的定价依据
公司董事会认为，框架协议中关联交易的定价遵循了公平合理的原则，交易双方以市场公允价格为基础协商确定，具体主要考虑以下两个方面：
1、评估机构对框架协议范围内的资产租金进行的评估测算。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1230号评估报告，本次评估对房屋类资产（含土地）主要采用市场法及收益法，对有可供参照物的资产采用市场法进行评估，其余的资产则采取收益法进行评估。本次评估对设备类资产主要采用收益法进行评估，对于部分租赁市场活跃且购置日期较短的设备采用市场法评估。经评估，框架协议范围内的资产年租金（含增值税）合计为人民币11,205.91万元。具体如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：1、评估基准日：2017年6月30日
2、租赁资产详情及其租金明细详见评估报告
2、房屋类资产的增值。考虑到本次框架协议中涉及的房屋、土地价格在过去三年已大幅提高，且上述评估报告采用的基准日与协议签署日期间，有关地区的房屋、土地价格亦稳步上行，经双方友好协商后厘定，框架协议中的年租金上限为人民币11,619.8万元。
同时，南航集团在框架协议中承诺给予本公司的租金水平不高于独立第三方的价格或收费标准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常运营中涉及的有关房屋、土地及设备资产的使用权，有利于确保本公司业务的顺利开展。
本次关联交易标的均为本公司生产经营必须的要素，有关关联事项是按照公平、合理的商业条款厘定。本次关联交易在参考第三方评估机构评估值的基础上，按市场公允价格定价，且南航集团承诺交易价格不高于独立第三方定价。本次关联交易的标的为公司日常运营中的房屋、土地及设备资产，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年1月26日
报备文件
（一）中国南方航空股份有限公司董事会会议决议
（二）中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见
（三）中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
（四）中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会决议
（五）中国南方航空股份有限公司监事会关于关联交易的审核意见
（六)《资产租赁框架协议》
（七）《部分房屋、设备及土地使用权类资产市场租金项目评估报告》
