广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2018-003
广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2018年1月26日以通讯表决方式召开，会议通知及文件于2018年1月15日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司的议案》。
为优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司。吸收合并后公司将存续经营，大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司独立法人资格将被注销。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（编号：2018-004）。
二、以11赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于全资子公司四川川汇水电投资有限责任公司和茂县天龙湖电力有限公司之间吸收合并事项的议案》。
同意公司全资子公司四川川汇水电投资有限责任公司吸收合并公司全资子公司茂县天龙湖电力有限公司，吸收合并后四川川汇水电投资有限责任公司将存续经营，茂县天龙湖电力有限公司独立法人资格将被注销。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于在川的全资子公司之间吸收合并事项的公告》（编号：临2018-005）。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年2月12日以现场+网络投票方式召开公司2018年第一次临时股东大会。具体事项以股东大会通知为准，股东大会通知另行公告。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2018年1月26日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2018-004
广西桂冠电力股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月26日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司的议案》，具体内容公告如下：
大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司（以下简称“四格公司”）为公司的全资子公司，主要负责投资和管理公司在贵州地区的风电项目。为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并四格公司。吸收合并完成后，四格公司的独立法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务和人员等。该议案尚需提交股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并方基本情况
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号
法定代表人：王森
注册资本：6,063,367,540元
经营范围：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂；经营房地产；电力、金融有关的经济、技术咨询；宾馆、餐饮、娱乐等服务业；机械、电子、百货等的批发和零售。
经营情况：截至2017年9月30日，公司的资产总额4,182,907.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,421,236.43万元；2017年1-9月实现营业收入650,773.74万元，归属于上市公司股东净利润184,358.55万元（以上财务数据未经审计）。
三、被合并方基本情况
公司名称：大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省六盘水市盘州市亦资街道胜境大道旁
法定代表人：石头
注册资本：209,040,000元
经营范围：风力发电场的投资、建设、运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务。
截至2017年9月30日，四格公司的资产总额为 119,405.34 万元，净资产 29,985.02 万元；2017年1-9月实现营业收入为113,843.66万元，实现净利润 2,178.64万元。（以上财务数据未经审计）。
四格公司为本公司全资子公司。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并四格公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，四格公司的独立法人资格将被注销，四格公司控股子公司继续存续。吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2、本次合并完成后，四格公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。四格公司的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于四格公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
七、备查文件
第八届董事会第十八次会议决议
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2018年1月26日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2018-005
广西桂冠电力股份有限公司
关于在川全资子公司之间吸收合并事项的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
四川川汇水电投资有限责任公司（以下简称“川汇公司”）和茂县天龙湖电力有限公司（以下简称“天龙湖公司”）是广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）在四川地区的全资子公司。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合四川地区的水电资源，由川汇公司为主体吸收合并天龙湖公司。吸收合并完成后，川汇公司继续存续，天龙湖公司依法注销，天龙湖公司全部业务、资产、债权、债务由川汇公司依法承继。
二、吸收合并审批情况
公司于2018年1月26日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于全资子公司四川川汇水电投资有限责任公司和茂县天龙湖电力有限公司之间吸收合并事项的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、合并方基本情况
公司名称：四川川汇水电投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市青羊区蜀金路1号1栋21层2103号
法定代表人：张志强
注册资本：199,624,900.00元
经营范围：水电项目投资、开发，电力生产，电力生产建设所需物资的销售，电力技术服务，高新技术开发（国家禁止、限制及需取得专项许可的除外）。
经营情况：截至2017年9月30日,川汇公司资产总额65,218万元,负债52,764万元,净资产12,453万元,资产负债率为80.9%；2017年1-9月累计实现营业收入5,268万元，实现净利润316万元（以上财务数据未经审计）。
川汇公司为公司全资子公司。
四、被合并方基本情况
公司名称：茂县天龙湖电力有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省阿坝州茂县叠溪镇排山营村
法定代表人：张志强
注册资本：166,850,000.00元
经营范围：电力生产、水力开发、电力项目的开发设计、电力生产建设所需物资的销售、电力技术服务、高新技术产业投资与开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：截至2017年9月30日,天龙湖公司资产总额181,511万元,负债78,000万元,净资产103,511万元,资产负债率为42.97%；2017年1-9月累计实现营业收入18,490万元，实现净利润3,313万元（以上财务数据未经审计）。
天龙湖公司为公司全资子公司。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、由川汇公司为主体整体吸收合并天龙湖公司。吸收合并完成后，川汇公司继续存续，天龙湖公司依法注销，天龙湖公司全部业务、资产、债权和债务由天龙湖公司依法承继，川汇公司注册资本暂不变动（天龙湖公司注册资本进入川汇公司资本公积），主营业务范围不变。
2、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方天龙湖公司员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。
五、本次吸收合并目的及对上市公司影响
川汇公司吸收合并天龙湖公司符合公司发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本并促进公司在四川地区的发展，实现公司利益最大化。川汇公司和天龙湖公司均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
六、备查文件
第八届董事会第十八次会议决议
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2018年1月26日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2018-006
广西桂冠电力股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年2月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月12日14点30分
召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月12日
至2018年2月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经桂冠电力第八届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年1月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、
特别决议议案：议案1 关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司的议案。
3、
对中小投资者单独计票的议案：无
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、上述议案的内容详见公司另行刊登的2018年第一次临时股东大会会议资料，有关本次大会的会议资料将不晚于2018年1月31日（星期二）前在上海证券交易所网站刊登。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记，以2018年2月9日17:00前收到为准。
（四）现场登记时间：2018年2月9日上午9:30-12:00；下午3:00-5:30。
（五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室。
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室证券资本部
邮编：530029
联系人：梁先生
联系电话：0771-6118880
传真：0771-6118899
六、
其他事项
股东出席股东大会的食宿和交通费自理。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2018年1月27日
附件1：授权委托书
报备文件
第八届董事会第十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西桂冠电力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
