北京中科金财科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2018-001

北京中科金财科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科金财”）第四届董事会第十三次会议于2018年1月29日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2018年1月24日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立中科丰廪金融科技股权投资基金（有限合伙）的议案》。

会议同意公司及全资孙公司北京中科金财投资管理有限公司（以下简称“中科投资”）与北京丰廪投资有限公司（以下简称“丰廪资本”）、宁波梅山保税港区丰廪甘永投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰廪甘永”）签署中科丰廪金融科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议（以下简称“合伙协议”），共同出资设立中科丰廪金融科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商机关核准为准，以下简称“合伙企业”或“有限合伙”）。有限合伙注册资金为50,000万元，其中，丰廪资本作为普通合伙人认缴出资10万元，中科投资作为普通合伙人认缴出资10万元，中科金财作为有限合伙人认缴出资10,000万元，丰廪甘永作为有限合伙人认缴出资39,980万元。

《关于对外投资设立中科丰廪金融科技股权投资基金（有限合伙）的公告》详见2018年1月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第四届董事会第十三次会议决议。

2.中科丰廪金融科技股权投资基金（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2018年1月30日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2018-002

北京中科金财科技股份有限公司

关于对外投资设立中科丰廪金融

科技股权投资基金（有限合伙）的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）及全资孙公司北京中科金财投资管理有限公司（以下简称“中科投资”）于2018年1月29日与北京丰廪投资有限公司（以下简称“丰廪资本”）、宁波梅山保税港区丰廪甘永投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰廪甘永”）签署了中科丰廪金融科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议（以下简称“合伙协议”），共同出资设立中科丰廪金融科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商机关核准为准，以下简称“合伙企业”或“有限合伙”）。有限合伙注册资金为50,000万元，其中，丰廪资本作为普通合伙人认缴出资10万元，中科投资作为普通合伙人认缴出资10万元，中科金财作为有限合伙人认缴出资10,000万元，丰廪甘永作为有限合伙人认缴出资39,980万元。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资设立中科丰廪金融科技股权投资基金（有限合伙）的议案》，同意公司及中科投资以自有资金对外投资设立合伙企业，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

3.本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1.普通合伙人：北京丰廪投资有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路56号西区3层310室

注册资本：1000万元

法定代表人：陈丽丽

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年6月12日

经营范围：投资管理；资产管理。

股权结构：韩庆国持有60%股权，韩利英持股有40%股权。

丰廪资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1024778。

丰廪资本与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

2.普通合伙人：北京中科金财投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦10层1005室

注册资本：5,000万元

法定代表人：朱烨东

企业类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：2014年8月1日

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。

股权结构：深圳前海中科金财金控投资有限公司持有100%股权，中科金财持有深圳前海中科金财金控投资有限公司100%股权，中科投资为中科金财全资孙公司。

公司不存在为中科投资提供财务资助或提供担保的情形。

3.有限合伙人：宁波梅山保税港区丰廪甘永投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2615室

注册资本：3,500万元

执行事务合伙人：北京丰廪投资有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年5月17日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

股权结构：北京丰廪投资有限公司持有0.2857%，韩利英持有99.7143%

丰廪甘永与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、投资标的的基本情况

1. 名称：中科丰廪金融科技股权投资基金（有限合伙）

2. 注册资本：50,000万元。

3. 执行事务合伙人：北京丰廪投资有限公司。

4. 从事的经营活动：股权投资、项目投资、投资咨询。

5. 组织形式：有限合伙企业。

6. 认缴出资：普通合伙人为丰廪资本、中科投资，有限合伙人为中科金财、丰廪甘永。其中，丰廪资本认缴出资10万元，中科投资认缴出资10万元，中科金财作为有限合伙人认缴出资10,000万元，丰廪甘永作为有限合伙人认缴出资39,980万元。

7. 出资时间：全体合伙人的全部认缴出资分两期到账，其中：首期出资25,000万元，各合伙人应在接到执行事务合伙人丰廪资本和投资顾问中科投资共同签署的出资通知书之日起5个工作日内缴付本期应出资金额至合伙企业募集专用账户，具体如下：丰廪资本出资5万元，中科投资出资5万元，中科金财出资5000万元，丰廪甘永出资19990 万元。后期出资，普通合伙人在首期出资投资剩余资金低于2500万时，启动第二期出资，各合伙人应在接到执行事务合伙人丰廪资本和投资顾问中科投资共同签署的出资通知书之日起 5个工作日内缴付本期应出资金额至合伙企业募集专用账户，具体金额以届时执行事务合伙人丰廪资本和投资顾问中科投资共同签署的出资通知书为准。

8. 存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限暂定为5年。其中自合伙企业成立之日起前3年为投资期，第4、5年为退出期。经营期满经普通合伙人书面同意，合伙企业可延续，每次延续期限不超过1年，最多可延续2次。

9. 会计核算方式：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

10. 收益分配：合伙企业成立之日起，前三年投资期，原则上不做任何收益分配。合伙企业成立之日起，第四至五年退出期，若项目退出盈利，在项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按如下原则分配给各合伙人：

（1）向合伙人分配其在该项目投资金额中对应的实缴金额；之后，如有剩余（剩余部分为投资净收益）；

（2）将剩余可分配部分按全体合伙人的实缴出资比例，向各合伙人分配直至各合伙人之实缴出资实现8%的年化回报率（“门槛收益率”，按单利计算）；之后，如有剩余；

（3）将剩余可分配部分的80%按全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，余下的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬。

如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配，但该等分配应满足工商登记及基金业协会备案要求。

11. 管理模式：合伙企业设立项会，由3位委员组成，其中中科投资委派1名委员，立项会主任由丰廪资本委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报立项会会议决策的事项，除合伙协议另有约定外，需要经所有委员表决通过。

合伙企业设投决会，由3位委员组成，其中中科投资委派1名委员，投决会主任由丰廪资本委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除合伙协议另有约定外，需要所有委员表决通过。

投决会对合伙企业的投资事项做出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。

12. 投资退出：合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：

(1)上市公司并购；

(2)协议转让给其他投资者；

(3)上市后在公开市场退出；

(4)被投资企业回购；

(5)有利于投资增值的其他退出方式。

13. 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会认缴合伙企业出资，除拟委派董监高担任本合伙企业立项会和投决会委员外，不会在合伙企业中任职。

四、合伙协议的主要内容

1. 2018年1月29日，公司、中科投资、丰廪资本及丰廪甘永共同签署了合伙协议，共同出资设立合伙企业。

2. 合伙企业的目的：投资于金融科技领域为主，先进制造、新材料、TMT等其他领域为辅，以期为合伙人获取良好回报。

3. 投资限制：合伙企业不得从事如下业务或投资：

(1)直接从事生产经营业务；

(2)不得对外提供资金、财务资助及提供担保；

(3)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；

(4)不得从外部借款进行投资；

(5)不得用于赞助、捐赠等支出；

(6)其他违反法律法规规定的投资业务。

合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保。

4. 执行事务合伙人：全体合伙人签署合伙协议即视为丰廪资本被选定为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除合伙协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的执行权。

5. 投资顾问：全体合伙人签署合伙协议即视为普通合伙人中科投资被选定为合伙企业的投资顾问，与执行事务合伙人共同从事合伙企业管理。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于执行事务合伙人，并受投资顾问的建议约束，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

6. 管理人：全体合伙人同意由执行事务合伙人丰廪资本担任合伙企业的管理人，由投资顾问中科投资参与合伙企业的日常经营管理。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于执行事务合伙人，并受投资顾问的建议约束，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

7. 管理费：管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。其中投资期内按照实缴金额的2%收取，退出期内按照未退出实缴金额的2%收取。管理期限超过5年后的投资项目清退期内，不再收取管理费。

合伙企业应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起5个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费=(该期实缴出资×2%÷12)×出资到位当年日历年度剩余月份(从全体合伙人该期出资首笔资金进入本期基金账户当月开始计收管理费)。

上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个日历年度起，将按照季度于每季度第一个月15日之前向管理人指定账户支付管理费，每季支付全年管理费的四分之一(1/4)。

合伙期限最后一季度的管理费计算方法为：年度管理费÷12×协议终止当期在该季度的月份(如协议终止月份为11月、为第四季度的第2个月，则乘以2)。

若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。

如5年内有投资项目退出的，则退出出资不再收取管理费。如5年内基金解散或清算的，则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。

8. 退伙：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)合伙协议约定的退伙事由出现；

(2)经全体合伙人一致同意；

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的。

普通合伙人退伙时，应当依照合伙协议的规定分担亏损和承担债务。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其从合伙企业取得的资产额为限承担责任。

9. 合伙人会议：合伙企业每年至少召开一次年度合伙人会议。年度会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。

临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持，但召集人不能履行职务或不履行职责时，或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议。

合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部实缴出资三分之二以上，且必须包含普通合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联，则该合伙人应当回避表决，并经代表剩余的合伙人实缴出资的三分之二以上的合伙人，且必须包含普通合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一普通合伙人有关联，则该表决的同意必须包含另一方普通合伙人。除合伙协议另有约定外，下列事项还必须经全体合伙人同意：

(1)以合伙企业的资产设质或抵押；

(2)讨论并批准普通合伙人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜；

(3)讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。

10. 亏损和债务的分担：除合伙协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

(1)合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

(2)合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

11. 合伙协议的修订：全体合伙人经协商一致，可对合伙协议进行修改或补充，但只能以书面的方式进行修改或补充。

12. 合伙协议的生效：合伙协议由全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的

通过本次投资，旨在提升公司的行业投资能力，为公司未来发展寻找优质标的，为公司的金融科技战略发展持续注入活力，符合公司长远发展的战略定位，同时更好地维护公司和股东利益。

2.存在的风险

本次投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。公司充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标，敬请投资者注意投资风险。

3.对公司的影响

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

公司承诺，本次投资后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、备查文件

1.第四届董事会第十三次会议决议。

2.中科丰廪金融科技股权投资基金（有限合伙）合伙协议

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2018年1月30日