深圳市远望谷信息技术股份
有限公司第五届董事会
第二十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-002

深圳市远望谷信息技术股份

有限公司第五届董事会

第二十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第五届董事会第二十五次（临时）会议于2018年1月25日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年1月29日以通讯表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于审议远望谷投资管理公司章程的议案》。

经全体董事表决通过，董事会授权全资子公司深圳市远望谷投资管理有限公司执行董事，对该公司单笔金额不超过6,000万元人民币的对外投资项目，行使决定权，无须提交上市公司董事会审议，并对《深圳市远望谷投资管理有限公司章程》作出相应修订。

本次授权相关事项，如涉及中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关的部门规章、规范性文件以及远望谷《公司章程》中规定的须提交上市公司董事会、股东大会审批的情形，或者达到相关披露标准的，仍须按上述文件的有关规定，由上市公司董事会或股东大会审批通过，并由上市公司对外披露。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于注销部分已授予的股票期权的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

独立董事对本提案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于注销部分已授予的股票期权的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

经公司第五届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任杜松先生为公司审计部门负责人。（杜松先生简历附后）

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

2、独立董事关于注销部分已授予的股票期权的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十九日

附件1：杜松先生简历

杜松，男，1991年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，管理学学士。曾任职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，2017年8月入职深圳市远望谷信息技术股份有限公司，担任内控经理一职，现任审计部经理。

杜松先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-003

深圳市远望谷信息技术股份

有限公司第五届监事会

第十七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次（临时）会议通知于2018年1月25日以书面形式通过电子邮件方式发出，2018年1月29日下午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》

经审核，监事会认为：公司此次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。

二、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次（临时）会议决议。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一八年一月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-004

深圳市远望谷信息技术股份

有限公司关于注销部分已授予的

股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年1月29日召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施情况

1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

2、2016年10月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

4、2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

5、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，根据《2016年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将其已获授、尚未行权的股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2017年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对已授予、尚未行权的20万份股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分期权行权价格的调整工作。

7、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件，公司以2017年10月20日为授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

8、2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，因2名激励对象不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

9、2017年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对已授予、尚未行权的70万份股票期权的注销工作。

10、2017年11月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2016年股票期权激励计划预留股票期权授予的登记工作，期权简称：远望 JLC3，期权代码：037752。

11、2017年11月14日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，本次行权方式采用自主行权模式。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

截至本公告披露日，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量共计750万份，其中首次授予部分的激励对象25人，已授予、尚未行权股票期权数量共计585万份，预留部分的激励对象13人，已授予、尚未行权股票期权数量共计165万份。

鉴于公司预留股票期权激励对象中的武建奎、郭强、谭理发三人因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。鉴于此，公司将对前述3人已获授、尚未行权的股票期权予以注销，数量共计50万份。

公司后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理期权注销手续。办理完成后，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量将由750万份调整为700万份，占公司总股本的0.95%，其中预留股票期权的授予和分配情况如下：

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三、本次股票期权注销的审议程序

2018年1月29日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定。后续公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理三名激励对象已获授、尚未行权的股票期权注销手续，本次股票期权注销对其他激励对象行权没有影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司此次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股票期权。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的审批程序符合《激励管理办法》及《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。

七、律师意见

公司聘请的北京国枫律师事务所出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-8号），结论意见为：公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销激励对象武建奎、郭强、谭理发获授的合计50万份公司预留授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次（临时）会议决议；

3、独立董事关于注销部分已授予的股票期权的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-8号）。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十九日