传化智联股份有限公司
关于子公司对外投资暨完成工商登记的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-007
传化智联股份有限公司
关于子公司对外投资暨完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与广西西津投资有限公司（以下简称“西津投资”）、广西大唐市场管理有限公司（以下简称“大唐管理”）及南宁亚迅物流有限公司（以下简称“亚迅物流”）签署了《南宁传化西津公路港项目合作协议》，约定投资设立南宁传化西津公路港物流有限公司（以下简称“南宁公路港”或“项目公司”）运营管理大唐管理、亚迅物流拥有合法权益的大唐物流园、亚迅物流园。项目公司注册资本为人民币1,000万元，其中，传化物流出资600万元，占比60%，西津投资出资400万元，占比40%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：广西西津投资有限公司
成立时间：2014年5月27日
注册资本：1,000万元
注册地址：南宁市西乡塘区安吉大道88号A204室
法定代表人：叶义珍
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对租赁业、农业、林业、畜牧业、教育业、旅游业、制造业、建筑业、水利业、环保业、餐饮业、矿业、纺织业、文化体育业、房地产业、交通业、能源业、园林绿化业、高新技术业的投资；五金交电、家用电器、电子产品、通讯设备、水暖器材、照相器材、消防器材、机电设备及配件、汽车配件、摩托车配件、办公用品、劳保用品、日用百货、化妆品、环保产品、建筑材料及装潢材料（除危险化学品）、包装材料、玻璃制品、陶瓷制品、工艺品、珠宝、玩具、服装服饰、针纺原料及纺织品、造纸原料及纸制品、皮革制品、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、木材（具体项目以审批部门批准的为准）、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品）、农产品（仅限初级农产品）、食品（具体项目以审批部门批准的为准）、矿产品（国家有专项规定除外）、花卉的销售；商务信息咨询；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
3、公司名称：广西大唐市场管理有限公司
成立时间：2012年6月28日
注册资本：1,000万元
注册地址：南宁市西乡塘区安吉大道68号
法定代表人：林惠娥
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对市场、物流业、仓储业的投资及管理；建筑材料、装饰材料、塑料制品、金属材料、五金交电、包装材料、机电设备、环保产品、消防器材的销售；场地、房屋租赁；停车场、仓储服务。
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
4、公司名称：南宁亚迅物流有限公司
成立时间：2009年10月25日
注册资本：1,000万元
注册地址：南宁市西乡塘区安吉大道89号
法定代表人：曾志强
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：停车场服务、场地租赁；销售：五金交电（除助力自行车）、机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车）、建筑材料（除危险化学品及木材）。
股权结构如下
■
上述股东与公司不存在关联关系。
三、项目公司工商登记信息如下
公司名称：南宁传化西津公路港物流有限公司
注册资本：1,000万
成立时间：2018年1月24日
注册地址：南宁市西乡塘区安吉大道68号西津电商物流园D区8号楼
法定代表人：赵肖杭
公司类型：有限责任公司
经营范围：供应链管理及技术服务；国内外货运代理，货运信息咨询，停车场服务，仓储服务，装卸服务，经济信息咨询，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告（以上除国家有专项规定外）；餐饮服务，住宿服务，汽车维修服务，代理记账服务（以上具体以审批部门核定为准）；汽车配件、润滑油的销售、维修、租赁；日用百货、计算机及辅助设备（除国家专控产品）、软件的销售；房地产开发，房地产商品的销售，物业管理服务（以上凭资质证经营）；房屋租赁；数据处理机存储服务；计算机技术开发、技术服务、技术中心、技术转让；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
四、合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：广西西津投资有限公司
丙方：广西大唐市场管理有限公司
丁方：南宁亚迅物流有限公司
第一条项目概况
1.1 经各方友好协商，就丙方、丁方将拥有合法权益的大唐物流园、亚迅物流园委托甲乙双方所成立的项目公司运营管理。
1.2项目公司的注册资本为1,000万元人民币。其中，甲方出资600万元（大写：陆佰万元整）人民币，占项目公司注册资本的60%；乙方出资400万元（大写：肆佰万元整）人民币，占项目公司注册资本的40%。双方均以货币（现金）方式出资。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按照各自持股比例行使表决权。股东会除依法行使《公司法》规定的职权外。
2.2项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方推荐两名，乙方推荐一名，均由股东会选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，均由董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人，由甲方推荐的董事担任。
2.3项目公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。监事行使公司法规定的监事职权。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。
第三条资产租赁及经营管理约定
3.1甲乙丙丁四方约定，项目公司成立之后，丙方将其在广西南宁市西乡塘区安吉大道68号（大唐物流园）、丁方将其在广西南宁市西乡塘区安吉大道89号（亚迅物流园）现有和新建的物流仓库、铺面租赁给项目公司经营，由项目公司与丙方、丁方签订《物业租赁合同》。
3.2 项目公司自《物业租赁合同》签订之日起即拥有丙方在广西南宁市西乡塘区68号（大唐物流园）、丁方在广西南宁市西乡塘区安吉大道89号（亚迅物流园）资产的经营管理权。
3.3甲方承诺《物业租赁合同》生效后四十五天内全面授予项目公司品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。包括但不限于物业租赁、保险、商业保理、融资租赁、连锁团购、智慧物流系统使用、支付系统、互联网物流业务、分拨中心业务等开展。园区内已开展的业务需甲、乙双方另行协商决定。
第四条违约责任
4.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
4.2 除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
第五条协议生效
本合自各方签字盖章后正式生效。
五、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立南宁公路港，旨在完善传化网公路港城市物流中心在两广地区的网络布局。项目公司将利用双方各自优势，以轻资产运营模式进行管理服务输出，提升当地物流服务及信息化水平，进一步降低该区域物流费用。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《南宁传化西津公路港项目合作协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018年1月30日
